证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-035 益丰大药房连锁股份有限公司 关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司拟以股权转让方式，以评估价值6,358.28 万元转让公 司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司100%股权。 本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施需提交公司股东大会审议 一、交易概述 湖南峰高实业投资有限公司（以下简称峰高实业）系公司全资子公司，成立于2013年9月，注册资本5,000万元，注册于湖南省长沙市天心区新电路97号五田物流园科研楼504房。峰高实业自成立以来，除拥有位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地）外，并未发生实际业务。该地块原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。同时，因该地块长期闲置，现面临被长沙市国土局收回的风险。 为进一步优化公司资产结构和业务结构，突出和推动公司主营业务发展，盘活资产，经公司第二届董事会第三十一次会议全票表决通过（关联董事回避表决），现拟以评估价值6,358.28万元，转让峰高实业100%股权。 二、本次交易对方情况 自然人：高峰（身份证号码：4307021971****2019），公司董事，未担任公司管理职务，拟受让峰高实业55%的股权。 自然人：高毅（身份证号码：4307021968****2014），公司实际控制人、董事长，拟受让峰高实业45%的股权。 三、交易标的基本情况 公司名称：湖南峰高实业投资有限公司 住所：湖南省长沙市天心区新电路97号五田物流园科研楼504房 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：高毅 注册资本：5,000万元整 成立时间：2013年09月17日 经营范围：以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；医药信息咨询；仓储服务。 峰高实业为公司全资持股，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，和妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的财务状况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，峰高实业截止2017年9月30 日，总资产4,748.31万元，净资产4,747.48万元，2016年实现营业收入0万 元，净利润-80.57万元；2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-60.62万 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（天健湘审【2017】1041号）。 五、交易标的评估情况 1、评估机构：开元资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。 2、评估基准日：2017年9月30日 3、采用的评估方法及评估结果： 根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，被评估单位目前尚未进行实质性的经营活动，且被评估单位资产产权清晰，固定资产均能采用合理方法单独评估，本次评估采用按成本法（资产基础法）。通过对被评估单位在建工程（均为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用）和无形资产（土地使用权），运用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 ①在建工程评估：对在建工程的核实和审计情况表明：在建工程均为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的材料费、工程费无大的波动，其审计后账面值基本上能反应市场价值，委估在建工程在综合分析的基础上按账面值评估。经核查其财务资料，发现在建工程的帐面价值为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用，账面记录真实、合理。故以审计确认的账面值16,459,520.20元作为评估值。 ②无形资产（土地使用权）评估：评估基准日拥有的并于本次申报评估的无形资产――土地使用权是被评估单位股东以土地出资方式注入到被评估单位的1宗工业用地，土地总面积33,664.88平方米。其原始入账价值为20,179,240.00元、账面（摊余）价值为16,647,872.94元，其账面价值无异常且与审计结果一致。估价对象位于工业园内，所在区域近年来挂牌成交案例较多，招拍挂市场公开透明，故可采用市场比较法进行评估；估价对象土地规划用途为工业用地，处于长沙市城镇基准地价覆盖范围内，属于五级范围，采用基准地价系数修正法进行评估。最终无形资产评估价值为32,755,900.00元，评估增值16,108,027.06元，增值率为96.76%。主要增值原因为土地市场价格上涨。 详见“开元评报字【2017】1-121号”评估报告。 六、公司履行的审评程序 （一）独立董事发表的事前认可声明及独立董事意见 1、公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发 生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心，因故未按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。 2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121 号”评估，现以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。 3、公司独立董事一致同意此次峰高实业的股权转让。此次股权转让有利于盘活公司资产，进一步突出和推动公司主营业务的发展。 （二）公司董事会审计委员会审核意见 1、湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发生实际业务，其 拥有的位于长沙市天心区环保工业园，国土证号为长国用（2014）第112391号 用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心，因故未按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。 2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121 号”评估，现以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。 3、审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议（关联委员高毅先生回避表决）。 （三）监事会对此发表的书面意见 公司第二届监事会第十九次会议审议通了《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并对此发表了书面意见： 湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，除拥有位于长沙市天心区 环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用 地（土地属性：工业用地）外，并未发生实际业务，且其经营范围无关公司主营业务。该地块原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。且由于该地块长期闲置，存在被国土部门收回的风险。 为突出和推动公司主营业务，盘活资产，进一步加快门店拓展，经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，同意以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。 （四）保荐机构中信证券股份有限公司核查意见 保荐机构审阅了益丰药房本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：益丰药房出售峰高实业 100%股权符合公司经营发展的需要，交易价格以评估值为依据，价格合理，且能改善上市公司的资产结构，提高偿债能力。上述关联交易事项已经公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意益丰药房本次关联交易事项。 （五）公司董事会审核意见 公司第二届董事会第三十一次会议以7票同意，2票回避表决，0票反对，0 票弃权，审议通过《关于出售湖南峰高实业投资有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》。（关联董事高峰、高毅回避表决） （六）本交易实施还需提交公司股东大会审议。与该关联交易存在关联关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、《股权转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：益丰大药房连锁股份有限公司 乙方一（受让方）：高峰 乙方二（受让方）：高毅 标的：湖南峰高实业投资有限公司100%股权 1、股份转让的价格与支付： 甲乙双方同意，甲方根据本协议约定的条件将其持有的目标公司 100%股权 （以下简称“标的股权”）以6,358.28万元的价格转让给乙方。其中，乙方一受 让目标公司 55%股权，计 3,497.05 万元，乙方二受让目标公司 45%股权，计 2,861.23万元。 乙方同意在本协议签署，甲方股东大会审议通过后30个工作日内将上述股 权转让总价款6,358.28万元一次性支付至甲方指定账户。 2、股份的变更登记 甲方应促使并配合目标公司及时修改其公司章程，办理本次转让的有关工商备案登记手续；乙方应配合提供相关文件和资料。 本次转让的有关工商备案登记手续完成日即为本次转让完成日。 3、违约责任 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，并向守约方支付股权转让总价款的3%作为违约金。 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 4、协议生效 本协议签订后，经甲方股东大会审议通过生效。 八、当年年初至本公告日与该关联人累计关联交易情况 自2017年年初至本公告日，除公司实际控制人高毅为公司的银行授信业务 提供保证担保外，公司与关联人高峰、高毅累计发生的关联交易金额为0。 该交易完成后，峰高实业将主要从事工业厂房和办公租赁业务，不会与公司形成同业竞争，也不会发生新的关联交易。 九、本次资产出售的目的和对公司的影响 峰高实业自2013年9月17日成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于 长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第 112391 号的工业用地，原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设 施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块实际上已成为公司的闲置资产。且因该地块长期闲置，现面临被长沙市国土局收回的风险。 本次资产出售，将进一步优化公司资产结构和业务结构，突出和推动公司主营业务发展，盘活资产。所得款项6,358.28万元将用于补充公司流动资金。公司未对峰高实业提供担保和委托其理财事项，峰高实业也没有占用公司资金的情况。 十、上网公告附件 （一）独立董事关于“转让峰高实业 100%股权暨关联交易”的事前认可声 明 （二）独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项签字确认的独立董事意见 （三）审计委员会关于“转让峰高实业 100%股权暨关联交易”的书面审核 意见 （四）保荐机构中信证券核查意见 （五）“天健湘审【2017】1041号”审计报告 （六）“开元评报字【2017】1-121号”评估报告 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2017年10月19日