证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2017-076 深圳广田集团股份有限公司 关于控股股东拟对全资子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为支持深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广田集团”）全资子公司深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）的发展，持续提升广田高科综合实力，公司控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）或其指定关联企业拟出资108,411.25万元人民币对广田高科进行增资，其中25,500万元计入注册资本，82,911.25万元作为广田高科的资本公积金。本次增资完成后，广田控股或其指定关联企业持有广田高科68%股权，为其控股股东；广田集团持有广田高科32%股权。 2、广田控股为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，广田控股或其指定关联企业为本公司关联法人，该关联交易事项构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事叶远东先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况及关联关系说明 1、公司名称：广田控股集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440300279415894L 3、类型：有限责任公司 4、住所：深圳市罗湖区深南东路2098号 5、法定代表人：叶远西 6、注册资本：1,000,000万元人民币 7、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。 8、成立时间：1993年01月09日 9、关联关系：广田控股为公司控股股东。因此，广田控股符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条对关联法人的规定。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：深圳广田高科新材料有限公司 2、统一社会信用代码：914403006939942629 3、类型：有限责任公司（法人独资） 4、住所：深圳市宝安区松岗燕川社区向阳路86号 5、法定代表人：汪洋 6、注册资本：12,000万元 7、经营范围：木制品、铝合金门窗、幕墙、软饰品、高效节能型轻质干粉砂浆、新型建筑装饰材料（不含易燃、易爆、化学危险品）的生产、加工、技术研发、设计、施工安装、销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 8、成立时间：2009年08月28日 9、广田高科最近一年又一期主要财务指标如下： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，广田高科总资产50,988.35万元，净资产37,471.91万元；2016年度，实现营业收入9,282.51万元，实现净利润-1,408.35万元。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年6月30日，广田高科总资产为49,785.44万元，净资产36,750.15万元；2017年上半年，实现营业收入7,448.84万元，实现净利润-1,604.21万元。 10、资产评估情况 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的国众联评报字（2017）第3-0082号评估报告，截至评估基准日2017年06月30日，广田高科按照资产基础法评估结果如下： 在评估基准日2017年6月30日资产总额账面值49,785.44万元，评估值 63,705.85万元，评估增值13,920.41万元，增值率27.96%； 负债总额账面值13,035.29万元，评估值12,688.79万元，评估减值346.50万元，减值率2.66%； 净资产账面值36,750.15万元，评估值51,017.06万元，评估增值14,266.91万元，增值率38.82%。 11、交易前后股权结构如下： 增资前 增资后 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例 1 广田集团 12,000 100% 12,000 32% 广田控股或其指定 2 ―― ―― 25,500 68% 关联企业 合计 12,000 100% 37,500 100% 四、交易的定价政策及定价依据 国众联资产评估土地房地产估价有限公司对此次交易涉及的广田高科资产出具了评估报告：截止2017年6月30日，广田高科净资产账面值为36,750.15万元，评估值为51,017.06万元，评估增值14,266.91万元，增值率38.82%。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对广田高科截止2017年上半年财务状况出具了审计报告：截止2017年6月30日，广田高科总资产为49,785.44万元，净资产36,750.15万元；2017年上半年，营业收入7,448.84万元，净利润-1,604.21万元。 参考评估机构出具的评估结果和会计师事务所出具的审计报告，经协商，交易双方拟以广田高科净资产评估值51,017.06万元为作价依据，由广田控股或其指定关联企业拟出资108,411.25万元人民币对广田高科进行增资，增资后广田控股持有广田高科68%股权。 公司董事会认为本次关联交易定价是各方以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告和审计机构出具的审计报告为依据协商确定的金额，具有合理性和公允性。 五、交易协议的主要内容 目前尚未签署正式协议，具体交易内容以签订的正式协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资完成后，不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 广田高科主要从事木制品生产、销售业务，但近年来，由于市场竞争激烈，产能未能充分释放，固定资产折旧影响较大，经营状况未达预期。 本次交易完成后，公司将成为广田高科第二大股东，广田高科不再纳入公司合并报表范围，公司财务状况将得到一定程度的优化，同时有利于公司继续优化产业结构，专注装饰施工设计主业和创新业务的发展。本次增资完成后，广田控股或其指定关联企业将成为广田高科的控股股东，一方面，有利于提升广田高科资本实力，增加广田高科的营运资金，减少近年来亏损带来的资金压力，降低广田高科资产负债率，提升其风险防范能力；另外，这有利于广田高科借助广田控股产业平台，发挥其产能优势，提升其经营能力。 因此次增资是以净资产的评估值为作价依据，因此本次交易的完成将对公司未来经营业绩产生积极影响。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至披露日，公司与广田控股累计已发生各类关联交易总金额为 125.65万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下： 1、公司控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）或其指定关联企业向公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）增资，主要系为了支持广田高科的发展，持续提升广田高科的综合实力，符合公司及全体股东的长远利益。 2、公司本次关联交易以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告和审计机构出具的审计报告为依据进行定价，具有公允性和合理性。 3、涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 因此我们同意广田控股或其指定关联企业对广田高科进行增资暨关联交易事项，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见； 3、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告； 4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。 特此公告 深圳广田集团股份有限公司董事会 二�一七年十月二十日