证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2017-116 欢瑞世纪联合股份有限公司 关于全资子公司与北京子熠投资管理有限公司 共同收购北京七娱世纪文化传媒有限公司 暨签署相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、收购标的名称：北京七娱世纪文化传媒有限公司（以下简称“七娱世纪”或“目标公司”）。由本公司全资子公司欢瑞（东阳）投资有限公司（以下简称“欢瑞投资”）与无关联有关系的北京子熠投资管理有限公司（以下简称“北京子熠”）共同投资收购其原有部分股东股权并新增注资。 2、投资金额和比例：欢瑞投资拟投资约2540万元人民币，收购原有股东股权与新增注资后，占七 娱世纪总股本的27.60%。 3、本次收购均由各自的自有资金提供。 4、本公司及下属公司、本公司实际控制人、欢瑞投资与本次收购所涉各方不存在关联关系。 5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）今日获悉，欢瑞投资与北京子熠共同收购七娱世纪，并签署了股权转让协议。 一、本次对外收购概述 欢瑞投资和北京子熠于2017年10月18日在北京分别与七娱世纪股东之北京七娱世纪 投资中心（有限合伙）（以下简称“七娱投资”）、张斯斯、焦洋、黄嘉楠（以下合称“创始股东”）及其他股东共同签署了《股权转让协议框架协议》；与七娱世纪股东之张斯斯、焦洋、黄嘉楠及七娱世纪签署的《股权转让及增资协议》。本次交易：欢瑞投资出资人民币2539.12万元，其中2039.12万元作为初期股权转让款收购26%的股权（141.30万元计入股本，1897.82万元作为溢价款计入资本公积）、500.00万元作为后期增资款（19.4099万元计入股本、480.5901万元作为溢价款计入资本公积）。本次交易完成后，欢瑞投资占其总股本的27.60%。 （一）七娱世纪是依中国法律设立并有效存续的内资有限责任公司，其注册资本为人民币543.47826万元。本次交易前的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 张斯斯 186.30430 34.28 2 北京一响天开文化传媒有限公司 108.69570 20.00 3 杭州君合创业投资合伙企业（有限合伙） 75.00000 13.80 4 两岸青年（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 43.47826 8.00 5 焦洋 40.00000 7.36 6 黄嘉楠 40.00000 7.36 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 7 北京淘梦网络科技有限责任公司 35.00000 6.44 8 余干永泽商行贸易有限公司 15.00000 2.76 合计 543.47826 100.00 1、上表中股东之北京一响天开文化传媒有限公司、余干永泽商行贸易有限公司、两岸青年（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京淘梦网络科技有限责任公司、杭州君合创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有七娱世纪51%的股权，拟转让各自所持有的上述股权。 2、北京七娱世纪投资有心（有限合伙）系七娱世纪创始股东张斯斯所控制的企业。七娱投资愿意以约4,000万元人民币受让上述股东转让的股权。本次股权转让的双方于2017年10月18 日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，七娱世纪的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 北京七娱世纪投资中心（有限合伙） 277.17396 51.00 2 张斯斯 186.30430 34.28 3 焦洋 40.00000 7.36 4 黄嘉楠 40.00000 7.36 合计 543.47826 100.00 本次交易简化了欢瑞投资和北京子熠收购目标公司股权的中间环节与程序。 （二）欢瑞投资和北京子熠愿意按七娱投资的受让价受让前述股权。完成本次股权转让后，七娱世纪的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 张斯斯 186.30430 34.28 2 欢瑞投资 141.30000 26.00 3 北京子熠 135.87396 25.00 4 焦洋 40.00000 7.36 5 黄嘉楠 40.00000 7.36 合计 543.47826 100.00 （三）受让上述股权后，欢瑞投资和北京子熠再按协议约定的条件（详情请见本公告之“四”之内容）对七娱世纪进行增资。完成增资后，七娱世纪的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 张斯斯 186.3043 31.99 2 欢瑞投资 160.7099 27.60 3 北京子熠 155.2839 26.67 4 焦洋 40.0000 6.87 5 黄嘉楠 40.0000 6.87 合计 582.2981 100.00 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订版）第9.9条的规定，欢 瑞投资本次收购属于日常经营活动中的对外投资行为，没有达到第9.2条和第9.3条的规 定情形，按照《公司章程》的相关规定，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、本次交易对手方的基本情况 （一）北京七娱世纪投资中心（有限合伙） 公司名称：北京七娱世纪投资中心（有限合伙） 注册地址：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1094 成立时间：2015年10月12日 统一社会信用代码：91110105MA00198M8K 执行事务合伙人：张斯斯 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2043年10月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）张斯斯 身份证号码：13030319********2X 住所：河北省秦皇岛市海港区太阳城 （三）焦洋 身份证号码：21060319********16 住所：辽宁省丹东市振兴区十一经街***号楼 （四）黄嘉楠 身份证号码：34132219********14 住所：安徽省宿州市萧县马井镇黄楼行政村***自然村。 三、目标公司的基本情况 （一）基本工商信息 公司名称：北京七娱世纪文化传媒有限公司 注册地址：北京市朝阳区广渠东路唐家村40幢平房37C号 成立时间：2014年05月27日 注册资本：543.478260万人民币 统一社会信用代码：91110105397106355F 法定代表人：张斯斯 经营期限：至2044年05月26日 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；租赁摄影器材；舞台灯光音响设计；会议服务；礼仪服务；经济贸易咨询；版权贸易；广播电视节目制作；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）七娱世纪最近一期的主要财务数据如下： 项目（元） 2016年12月31日（经审计） 2017年4月30日（经审计） 资产总额 47,775,160.17 51,419,987.49 负债总额 28,471,718.06 33,362,697.22 净资产 19,303,442.11 18,057,290.27 营业收入 22,672,369.03 1,435,784.54 净利润 5,843,393.13 -1,246,514.19 （三）本公司及下属公司、实际控制人陈援及钟君艳夫妇、控股股东及一致行动人目标公司并无任何形式的持股行为。 三、本次收购主体的基本情况 （一）欢瑞（东阳）投资有限公司 1、基本工商信息 公司名称：欢瑞（东阳）投资有限公司 注册地址：浙江省金华市东阳市横店影视产业实验区商务楼 成立时间：2017年08月15日 注册资本：5000.000000万人民币 统一社会信用代码：91330783MA29NEK934 法定代表人：李文武 经营范围：创业投资、资产管理、投资管理与咨询（以上范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要股东：本公司为其唯一股东，占比100%。 （二）北京子熠投资管理有限公司 1、基本工商信息 公司名称：北京子熠投资管理有限公司 注册地址：北京市朝阳区工体东路18号2号楼二层A2026 成立时间：2016年09月12日 注册资本：1000.000000万人民币 统一社会信用代码：91110105MA0087309C 法定代表人：窦天天 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、本公司及下属公司、实际控制人陈援及钟君艳夫妇、控股股东及一致行动人在该公司并无任何形式的持股行为。 四、《欢瑞（东阳）投资有限公司、北京子熠投资管理有限公司与北京七娱世纪投资中心(有限合伙)、张斯斯、焦洋、黄嘉楠关于北京七娱世纪文化传媒有限公司之股权转让及增资协议》的主要条款 （一）股权转让 1、各方同意按照下表所述由投资人向转让方受让目标公司51%的股权（“本次股转"）： 转让方 受让方 受让出资额（万元）转让出资比例（%） 转让价格（万元） 七娱投资 欢瑞投资 141.30000 26 2,039.12 北京子熠 135.87396 25 1,960.99 总计 - 277.17396 51 4,000.11 2、在目标公司、创始股东、七娱投资遵守本协议各条款和条件的前提下：自本协议所述之付款先决条件全部满足或未被满足的己被欢瑞投资和北京子熠豁免之日起两个月内，欢瑞投资和北京子熠将本次股转价款的20%，即人民币800万元支付至七娱投资与欢瑞投资 和北京子熠开设的共管账户；自本协议所述之付款先决条件全部满足或未被满足的己被欢瑞投资和北京子熠豁免之日起六个月内，欢瑞投资和北京子熠将剩余未付股转价款支付至七娱投资与欢瑞投资和北京子熠开设的共管账户。欢瑞投资和北京子熠按照框架协议约定己经支付给七娱投资的800万元定金将冲抵本次股权转让价款。 （三）增资 在目标公司、创始股东、七娱投资遵守本协议各条款和条件的前提下，且自本协议所述之付款先决条件全部满足或未被满足的己被欢瑞投资和北京子熠豁免之日起十（10）日内，欢瑞投资和北京子熠向目标公司指定账户划款1,000万元，作为欢瑞投资和北京子熠向目标公司的增资，其中欢瑞投资向目标公司增资500万元，北京子熠向目标公司增资500万元。欢瑞投资的增资款 500 万元，其中 19.4099 万元记入目标公司的注册资本，剩余480.5901万元记入目标公司的资本公积金；北京子熠的增资款 500万元，其中 19.40994万元记入目标公司的注册资本，剩余480.59006万元记入目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司的注册资本变更为582.2981万元。 （四）目标公司法人治理结构 本次交易完成后，目标公司的董事会应当由三（3）名董事组成，其中，欢瑞投资提名一（1）名董事，北京子熠提名一（1）名董事，创始股东提名一（1）名董事。股东应投票赞成按照前述提名方式提名的董事人选，提名方有权随时提议免去其提名的董事并要求股东投票赞成其新提名的董事。目标公司设董事长一（1）名，由欢瑞投资提名的董事担任。 （五）生效 本协议自各方的有权代表签署、加盖公章后生效。 五、本次收购的目的、存在风险和对公司的影响 本公司主业转型影视娱乐以来，一直坚持优质内容的制作、艺人培养和游戏衍生等综合业务的开发，立足内容制作，逐步将公司打造为泛娱乐综合型平台公司。 面对网络渗透率逐步提高的大环境，网络视频内容开发具备广阔的发展前景，公司以资本为纽带，通过投资的方式，绑定网络内容制作团队，可以有效扩展公司的生产链。 七娱世纪自2014年介入网络大电影领域以来，积累了十分丰富的网络大电影制作发行 经验，属于网络大电影行业的领跑者。经过众多产品的积累和磨合，七娱世纪形成了较为稳定的编剧、导演、艺人、制片和发行宣传协作体系，出品了20余部网络大电影，内容创作能力获得业内的广泛认可。其出品的《超能太监》《道士出山》《山炮进城》等爆款产品，已成为网络大电影的标志性作品。 欢瑞投资通过聘请财务、法律等中介机构对七娱世纪进行了审计和尽职调查，认为七娱世纪拥有优质网络内容制作的经验，具备持续出品网络适销内容的能力；投资完成后，七娱世纪可获得进一步发展的资金和资源，未来盈利预期明确，本次投资七娱世纪的整体估值合理。 股权转让协议签署后，仍不排除因政策、市场及经营等方面带来的不确定因素的影响和风险。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 相关协议、尽职调查报告、审计报告。 特此公告。 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会 二�一七年十月十九日