证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2017-063 常熟市天银机电股份有限公司 关于签署对外投资意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次签署的投资意向书仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。 2、公司将根据尽职调查结果，决定是否实施本次交易，且最终交易协议及其实施尚需根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”或“受让方”）按照加快向军工电子产业转型的既定战略，在审慎认识到公司现有军工电子业务虽在空军、火箭军等军兵种占据竞争优势，但在其它军兵种电子装备、新体制超视距雷达、海洋立体监测、远海信息传输、探地雷达等新兴业务方面仍存在明显的市场资源和技术积累短板的情况下，为产生公司军工电子各业务共生效应，完善军工电子业务产品线，向“陆海空天”军工电子全产业链各细分领域全面扩张，主动开拓军贸出口新市场，拟进行本次股权收购交易。 2、2017年10月20日，公司与西藏天佑投资有限公司“转让方一”、西藏鑫 溢投资有限公司“转让方二”（以上转让方一和转让方二在下文合称“转让方”）签署了《投资意向书》（以下简称“意向书”），拟通过现金方式收购转让方所持有的哈尔滨工大雷信科技有限公司（以下简称“目标公司”或“工大雷信”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。 3、根据《公司章程》规定，本次签署意向书事项在公司总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。 4、本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。 目前对于本次交易的具体细节，双方正在沟通协商过程中，公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。 二、交易对手方基本情况 西藏鑫溢投资有限公司（以下简称“鑫溢投资”）：住所地为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼06室，成立于2015年12月1日，目前持有目标公司20%股权。 西藏天佑投资有限公司（以下简称“天佑投资”）：住所地为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼06室，成立于2015年12月1日，目前持有目标公司20%股权。 本次交易对方鑫溢投资、天佑投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。 三、目标公司的基本情况 1、基本情况 名称：哈尔滨工大雷信电子科技有限公司 法定代表人：程东明 住所：哈尔滨市南岗区邮政街副434号哈工大国家大学科技园大厦1017室 注册资本：10,000万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年12月28日 经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；电子设备的研发、制造、销售；雷达及其配套设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 2、目标公司实际控制人情况 目标公司实际控制人为刘永坦、许荣庆、邓维波等17位自然人组成的新体制 雷达核心技术团队，该核心技术团队目前合计持有目标公司42%的股份。 刘永坦院士，中国雷达技术与信号处理专家，长期致力于我国新体制雷达技术研究工作，1991年当选为中国科学院院士，1994年中国工程院首批院士。 许荣庆，博士生导师，长期以来主持和参与了我国10余项预研项目和装备研 制工作，入选国家首届“百千万人才工程”，省部级有突出贡献专家，2017年获 得中国工程院院士提名。 邓维波，博士生导师，主要从事雷达系统、信号处理、目标特性及识别等领域的研究，近几年主持和参与重大科研项目近十项，其它科研项目二十余项。为国防科工委“511人才工程”学术带头人。 3、股权结构情况 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 西藏鑫溢投资有限公司 2000.00 20.00% 货币 西藏天佑投资有限公司 2000.00 20.00% 货币 哈尔滨工业大学资产投资经 1800.00 18.00% 无形资产 营有限责任公司 刘永坦 940.00 9.40% 无形资产 许荣庆 340.00 3.40% 无形资产 张宁 340.00 3.40% 无形资产 权太范 340.00 3.40% 无形资产 邓维波 240.00 2.40% 无形资产 马子龙 240.00 2.40% 无形资产 于长军 240.00 2.40% 无形资产 赵彬 240.00 2.40% 无形资产 王海虹 240.00 2.40% 无形资产 张庆祥 240.00 2.40% 无形资产 杨强 140.00 1.40% 无形资产 李高鹏 140.00 1.40% 无形资产 周共健 140.00 1.40% 无形资产 张新潮 140.00 1.40% 无形资产 董英凝 140.00 1.40% 无形资产 李枫 50.00 0.50% 无形资产 席�� 50.00 0.50% 无形资产 合计 10000.00 100.00% 货币 4、主营业务及竞争优势 工大雷信依托哈尔滨工业大学刘永坦院士为核心的技术团队，利用团队长期在新体制雷达领域的技术储备和科研成果，以超视距雷达技术研究为牵引，开展大范围超视距海洋立体监测、信息获取及处理、远海信息传输、探地雷达等方面的研究，致力于军用雷达、民用雷达、雷达核心部件等电子设备的研发、设计与生产。工大雷信核心技术团队是目前国内新体制雷达领域研制水平最高的团队之一，该团队先后于1991年、2015年两次获得国家科技进步一等奖，1997年获得国家科技进步二等奖一项，2014年获得国防科技进步特等奖一项，另外技术团队还累计获得其余省部级一、二等奖十余项。 工大雷信主要产品为地波超视距雷达、探地雷达等新体制雷达及雷达核心部件。相关的多型雷达已经与政府部门、外贸部门等单位签订了研制合同或意向协议。所研制的产品在军用电子装备、海洋立体监测、海洋信息获取、海上遇险施救、城市地下管网探测等军、民、军贸出口领域具有广泛的应用市场。 （1）LD-JHC300型地波超视距雷达及其系列衍生型号 新体制雷达代表着现代雷达的发展趋势，具有抗反辐射摧毁、抗干扰、反隐身等优势。技术团队研制的该型系列雷达已达到国际先进水平，填补了国内空白。 该型地波超视距雷达及其系列衍生型号可以低成本、高效率、全天候地满足沿海国家对重点海域监测、海面超视距目标预警、重要航道目标姿态管理的需求，实现提高海防实力，维护海洋安全及权益的目的。在民用领域，该系列雷达能够实现对各国海洋专属经济区的高精度实时监测，并持续获取数万平方公里监测范围内海浪、风场、洋流等海洋动力学参数。满足各沿海国家在走私监控、气象预报、防灾减灾、航运、渔业、污染监测、资源开发、海上救援、海洋工程、海洋科学研究等方面的需求。 军贸出口方面：目前，该产品已获得国家有关部门的军贸出口立项批复，达成出口意向的订单总金额预计为人民币12.9亿元~13.8亿元，其中进入实质性谈判阶段的订单金额为人民币3亿多元。 国内民用领域方面：工大雷信已参与国家海洋局关于“深远海立体观测/监测/探测系统关键装备产业链协同创新”项目“岸基观测技术课题”的研究。按照国家海洋局《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》提出的“强化岸基观测能力”、“新建、升级和改造现有地波雷达站”等规划，该产品在海洋监测方面具有可观的市场潜力。 （2）探地雷达 探地雷达主要面向公路维护、矿产及石油勘探、城市地下管网探测及维护、冰层、堤坝健康监测等市场需求，具有广泛的市场空间。目前，工大雷信与乌克兰技术科学院联合开展单频连续波体制探地雷达研制，并已获得深圳市政府立项支持，后续定型产品将首先应用于地下空洞探测和滑坡预警等领域。 （3）雷达核心部件 现代雷达系统主要由雷达天线、接收机、发射机、信号处理机、数据处理机及显控系统组成。其中，信号处理机作为雷达系统抑制干扰及杂波、检测目标、跟踪目标的分系统，是现代雷达系统最为核心的部件。工大雷信面向软件数字化雷达发展趋势，依托长期从事新体制雷达研制的技术积累与工程实践，研制了具有高速计算能力、开放式、适用范围广的雷达信号处理机系列产品，可广泛应用于岸基、舰载、机载、弹载等多种雷达系统中，目前，该系列产品已成功应用于某重点型号雷达。 四、《投资意向书》的主要内容 转让方：西藏天佑投资有限公司、西藏鑫溢投资有限公司 受让方：常熟市天银机电股份有限公司 目标公司：哈尔滨工大雷信科技有限公司 截至本意向书签署时，转让方合计持有目标公司40%的股权。其中，转让方 一持有目标公司20%的股权，转让方二持有目标公司20%的股权。 转让方拟向受让方出让其合计持有的目标公司40%的股权（“目标股权”）， 受让方拟受让目标股权。 （一）转让标的 转让方持有目标公司40%的股权，即目标股权（含实收资本以及认缴但尚未 实缴注册资本）。具体来说，转让方转让的股权明细如下： 股东名称 现持有目标公司的股权比例 本次转让的股权比例 西藏天佑投资 20%（对应注册资本2000万 20%（对应注册资本2000万 有限公司 元，实收资本250万元） 元，实收资本250万元） 西藏鑫溢投资 20%（对应注册资本2000万 20%（对应注册资本2000万 有限公司 元，实收资本250万元） 元，实收资本250万元） 合计 40%（对应注册资本4000万 40%（对应注册资本4000万 元，实收资本500万元） 元，实收资本500万元） （二）转让价格及缴付出资 1、各方确认并同意，目标股权对应的实收资本为人民币500万元，目标股权 转让价款为人民币600万元。其中，受让方应付转让方一股权转让价款人民币300 万元，受让方应付转让方二股权转让价款人民币300万元。 2、受让方与目标公司确认并同意，因受让方系受让目标股权成为目标公司股东，因此，受让方同意且应继续履行转让方对目标公司的出资承诺，即：应按照1.5元/股价格投资入股目标公司，应向目标公司支付6000万元投资款以持有目标公司4000万股权，其中，4000万元投资款计入目标公司注册资本，2000万元投资款计入目标公司资本公积。因此，受让方与目标公司确认并同意，因转让方已经实缴出资人民币500万元，受让方在受让目标股权后，还应向目标公司缴纳投资款款5500万元。其中，3500万元投资款应计入目标公司注册资本，2000万元投资款应计入目标公司资本公积。 目标股权的具体转让价格、前提、交易步骤、付款安排及后续出资、投资款缴付安排以各方正式签署的投资合作协议和股权转让协议为准。 （三）尽职调查 1、受让方有权委托专业机构对目标公司及其股东等相关情况进行尽职调查，包括但不限于对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁、财务、人员、股东背景等进行全面的尽职调查。 2、转让方和目标公司应予以充分的配合与协助，包括但不限于提供调查所需的文件和资料。 （四）正式法律文件 各方同意，下列先决条件全部获得满足之日起5 个工作日内，各方签署本次 交易所需的正式法律文件： 1、受让方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）。 2、各方已就正式股权转让协议等法律文件的内容与格式达成一致。 3、目标公司董事会和股东会已经通过决议，批准本次交易及正式股权转让协议、目标公司新章程等法律文件，转让方和受让方完成内部必要的审批和决议，允许开展本协议项下交易。 4、转让方不存在违反本意向书条款的情形。 （五）特别约定 在正式的股权转让协议中，各方同意作出如下安排： 1、目标公司承诺并保证，保持目标公司核心技术团队的稳定，继续带领团队，经营管理好当前业务，确保当前业务稳定健康发展。 2、受让方承诺与目标公司开展技术合作、业务拓展活动，支持目标公司的发展。 3、本次交易完成以后，目标公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。 4、转让方保证，其对目标股权享有完整、合法的权利，目标股权不存在任何纠纷或潜在纠纷、任何权利限制或负担。 5、转让方及目标公司保证，目标公司不存在对外借款、或有负债、侵权、诉讼、仲裁、调查、处罚、纠纷或潜在争议。 6、各方应自行承担其各自因本次交易的磋商、实施而产生的费用、开支和税款。 （六）保密条款 1、各方同意，从对方所获得的全部信息均属保密资料（依照国家法律法规及监管机关要求必须公开披露的除外）。各方保证自身及其委托的参与本次交易的人员应严格保守上述资料的秘密。此外，转让方进一步承诺，若因转让方原因导致本次交易信息泄露，并引起天银机电股价波动、监管机构调查的，转让方应承担因此可能给天银机电造成的损失。 2、如本次交易未能完成，各方负有相互返还或销毁相对方提供之信息资料的义务。 3、本意向书终止后，本条保密义务应继续有效。 （七）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本意向书项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 2、任何一方违约的，违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （八）效力、变更、终止 1、除第六条至九条（包括该两条）外，本意向书不具有法律约束力，且仅反映双方目前的意向。 2、在尽职调查过程中，受让方发现目标公司及其股东情况存在对本次交易有任何实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当协商确定该事项的解决方案。若各方未能在尽职调查后的7日内就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则各方均可以书面方式通知相对方解除本意向书，并以通知送达相对方之日为意向书终止日。 3、自本意向书签署之日起2个月内，若各方未能就本意向书所述事宜达成实 质性协议或新的意向书，则本意向书自动终止。 五、对公司的影响 如果本次股权收购交易顺利完成，预计对公司后续发展将产生以下三方面的积极影响： 1、技术能力提升方面：雷达技术与雷达仿真技术是典型的共生技术，在雷达的发展历史中，雷达技术的提升催生了雷达仿真技术的新需求，而雷达仿真技术的提高又为雷达技术的发展提供了保障，国际知名先进雷达厂商如美国洛克希德马丁公司，在研制新型雷达的同时投入了可观的资源进行雷达仿真测试设备的研制，其在可以向客户提供先进雷达的同时也可提供先进的雷达仿真测试设备。工大雷信技术团队是目前国内新体制雷达研制技术水平最高的技术团队之一，其在新体制雷达研制方面的技术积累将与华清瑞达的雷达测试仿真技术产生共生效应，有利于公司雷达及雷达仿真测试技术始终跟随国内技术前沿趋势，形成对潜在竞争对手更宽广的技术护城河。 2、国内市场拓展方面：公司军工电子产品线将进一步丰富，可以为客户提供一站式“雷达-雷达仿真测试”解决方案，工大雷信和华清瑞达可以通过联合投标等方式进一步提高各自产品的市场占有率，并在型号立项、商务谈判、售后维护方面紧密合作，构建完整的闭环产品线。工大雷信与华清瑞达可以共享各自长期积累的对应各军兵种的市场资源，为公司军工电子业务向“陆海空天”军工电子业务全产业链各细分领域全面扩张提供更多的商业机会。 3、对外军贸市场拓展方面：参与国际市场竞争是一个军工企业做大做强的必经之路。近年来，随着我国国家实力的增强以及“一带一路”战略的推进，我国军贸出口呈现出高速增长态势。根据斯德哥尔摩国际和平研究所的数据，2016年中国军贸出口较2015年增长88%，已经稳居世界第三武器出口国，但仍只占全球6%的市场份额，新体制雷达作为沿海国家维护自身海洋安全和权益的必需品，将有望实现对外军贸的高速增长。长期以来，公司军工电子业务在对外军贸出口方面存在空白，工大雷信相关产品已经获得军贸出口立项批复并进入谈判阶段，后续将为公司军工电子业务对外出口带来成熟经验，后续通过工大雷信的新体制雷达结合华清瑞达的雷达仿真测试产品，公司将可通过一站式“雷达-雷达仿真测试”解决方案进一步拓展军贸出口市场。 六、重大风险提示 本次签署的意向书属股权收购意愿和基本原则的框架性、意愿性约定，仅代表双方合作的初步意向，具体收购事项尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，签署正式的股权收购协议，并履行相应的决策和审批程序后生效实施。由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。 公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《投资意向书》。 特此公告。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2017年10月20日