广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 回购注销第二期、第三期限制性股票激励计划 部分激励股份 之法律意见书 （2017）粤广信君达律委字第344-3号 中国・广州 地址：广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心10、29层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@etrlawfirm.com 广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 回购注销第二期、第三期限制性股票激励计划部分激励股份 之法律意见书 （2017）粤广信君达律委字第344-3号 致：高新兴科技集团股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）委托，就公司回购注销第二期、第三期限制性股票激励计划涉及的部分激励股份（以下简称“本次回购注销激励股份”）相关事宜出具本法律意见书。 《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即 2016年8月13日起废止），《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）系依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）制定，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》、《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销激励股份之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次回购的批准与授权 （一）回购第二期限制性股票激励计划部分激励股份的批准与授权 1、2016年2月19日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议 通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 2、2017年4月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30%限制性股 票进行回购注销，合计回购注销422,000股。 同日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。 公司独立董事就关于回购注销已离职的邹晓华等 5 名股权激励对象持有的 已获授但尚未解锁的限制性股票和沈红星等25名个人业绩考核不合格的激励对 象持有的占获授股票总数 30%的未达到解锁条件的限制性股票相关事项发表了 独立意见。 3、2017年7月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过 了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司决定调整因个人原因离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人，以及因个人绩效考核不合格占其获授股票总数的 30%的限制性股票未达到解锁条件的沈红星等25名激励对象的限制性股票回购价格。 同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整。 公司独立董事就关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格事项发表了独立意见。 4、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通 过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第二期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票77,000股，第三期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票213,000股，共计290,000股。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第二期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票77,000股，第三期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票213,000股，共计290,000股。 公司独立董事就关于回购注销已离职的喻传武等 4 名股权激励对象持有的 已获授但尚未解锁的第二期限制性股票、关于回购注销已离职的刘建果等10名 股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的第三期限制性股票相关事项发表了独立意见。 经核查，本所认为，高新兴本次关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励股份相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《第二期限制性股票激励计划》的规定。 （二）回购第三期限制性股票激励计划部分激励股份的批准与授权 1、2017年1月11日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 2、2017年1月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于原74名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票首次授予的对象由814人调整为740人，原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%；预留437.10万股,占公司股本总数的0.41%。该次会议同时审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予 3,362.90万股限制性股票，授予日为2017年1月25日。 同日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。该次会议同时审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。 公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。 3、2017年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，部分激励对象个人原因，自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性股票数量额度，公司将本次限制性股票首次授予的对象由740人调整为552人，原188名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,182.30 万股,占公司股本总数的2.96%；预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。 同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。 公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见。 4、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通 过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第二期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票77,000股，第三期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票213,000股，共计290,000股。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第二期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票77,000股，第三期股权激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票213,000股，共计290,000股。 公司独立董事就关于回购注销已离职的喻传武等 4 名股权激励对象持有的 已获授但尚未解锁的第二期限制性股票、关于回购注销已离职的刘建果等10名 股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的第三期限制性股票相关事项发表了独立意见。 经核查，本所认为，高新兴本次关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励股份相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《第三期限制性股票激励计划》的规定。 二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格 （一）回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及价格公司本次回购注销已离职的第二期限制性股票激励对象喻传武、李欢、江辉鹄、李�F4人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为77,000股，回购价格为7.66元/股，支付回购价款共计人民币589,820.00元。 （二）回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及价格公司本次回购注销已离职的第三期限制性股票激励对象刘建果、王慧、张全斗、胡雯等10人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为213,000股，回购价格为7.93元/股，支付回购价款共计人民币1,689,090.00元。 综上，高新兴本次回购注销已离职的第二期、第三期限制性股票激励对象喻传武、李欢、江辉鹄、李�F、刘建果、王慧、张全斗、胡雯等14人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 290,000 股，支付回购价款共计人民币2,278,910.00元。 经核查，本所认为，高新兴本次回购注销第二期、第三期限制性股票激励计划部分限制性股票的数量和价格，分别符合《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 《第二期限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，《第三期限制性性股票激励计划》系依据《管理办法》制定，高新兴本次关于回购注销第二期、第三期限制性股票激励计划部分激励股份相关事项已经取得必要的授权和批准，分别符合《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》的规定。 高新兴本次关于回购注销第二期、第三期限制性股票激励计划部分激励股份相关事项尚需根据相关法律、法规及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本一式三份。 （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页） 广东广信君达律师事务所 负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2017年10月20日