证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2016-055 证券代码：122418 证券简称：15盛和债 盛和资源控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2016年7月28日 (二) 股东大会召开的地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一 号楼）大鼎戴斯大酒店 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 37 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 479,123,466 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 50.91 份总数的比例（%） (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司第六届董事会召集，公司董事长胡泽松先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席8人，独立董事闫阿儒先生因公不能出席本次会议，特委托独立董事王国珍先生出席本次会议；董事张劲松先生因公不能出现本 次会议，特委托董事胡泽松先生出席本次会议。 2、公司在任监事3人，出席3人。 3、董事会秘书黄厚兵出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2.01议案名称：本次交易的总体方案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.02议案名称：交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.03议案名称：标的资产 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.04议案名称：发行股份的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.05议案名称：交易方式 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.06议案名称：定价基准日、定价依据及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.07议案名称：发行股份及支付现金数量 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.08议案名称：调价机制 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,039,966 99.98 14,700 0.01 68,800 0.01 2.09议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.10议案名称：本次发行股份锁定期 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.11议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.12议案名称：人员安置 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.13议案名称：上市公司滚存未分配利润安排 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.14议案名称：决议的有效期 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.15议案名称：发行种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.16议案名称：发行方式及发行对象 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.17议案名称：发行价格 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.18议案名称：发行数量 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.19议案名称：发行股份的锁定期 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.20议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.21议案名称：上市公司滚存未分配利润安排 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 2.22议案名称：配套募集资金用途 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 3、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 4、议案名称：关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 7、议案名称：未来三年（2016-2018年）股东回报规划 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 8、议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 9、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 10、议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0 11、议案名称：关于董事会补选独立董事的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 479,123,466 100 0 0 0 0 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 同意 反对 弃权 议案 议案名称 比例 比例 比例 序号 票数 票数 票数 （%） （%） （%） 关于公司符合发行股份及 1 支付现金购买资产并募集 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 配套资金条件的议案 关于公司本次发行股份及 2.00 支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.02 交易对方 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.03 标的资产 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.04 发行股份的种类和面值 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.05 交易方式 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 定价基准日、定价依据及 2.06 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 发行价格 2.07 发行股份及支付现金数量 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.08 调价机制 45,970,095 99.82 14,700 0.03 68,800 0.15 2.09 上市地点 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.10 本次发行股份锁定期 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 标的资产自评估基准日至 2.11 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 交割日期间损益的归属 2.12 人员安置 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 上市公司滚存未分配利润 2.13 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 安排 2.14 决议的有效期 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.15 发行种类和面值 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.16 发行方式及发行对象 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.17 发行价格 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.18 发行数量 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.19 发行股份的锁定期 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 2.20 上市地点 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 上市公司滚存未分配利润 2.21 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 安排 2.22 配套募集资金用途 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 关于本次交易符合 第四 条规定的议案 关于《盛和资源控股股份 4 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及其 摘要的议案 关于签署附生效条件的 《发行股份购买资产协 议》及其补充协议、《发行 5 股份及支付现金购买资产 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 协议》及其补充协议、《业 绩补偿协议》及其补充协 议的议案 关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份及 6 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案 未来三年（2016-2018年） 7 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 股东回报规划 关于本次交易评估机构的 独立性、评估假设前提的 8 合理性、评估方法与评估 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案 关于批准本次交易有关审 9 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 计报告及评估报告的议案 关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 10 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0 摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的议案 关于董事会补选独立董事 11 46,053,595 100 0 0 0 0 的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 议案1、2、3、4、5、6、8、9、10为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京嘉润律师事务所 律师：蔡宝川、高明竹 2、律师鉴证结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 盛和资源控股股份有限公司 2016年7月29日