证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2017-108 广东江粉磁材股份有限公司 关于公司及全资孙公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议于2017年10月20日上午以通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司及全资孙公司拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下： 一、对外投资概述 1、为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，开创江粉磁材利用资本市场和产业资源服务于实体经济的创新机制，实现产业资源和金融资本的良性互动，加快公司外延式发展的步伐，公司及全资孙公司江门市蓬江区江粉金服资产管理有限公司 (以下简称“江粉金服”)拟与广东金信泰富资本管理有限公司(以下简称“金信泰富”)及其他合格投资者共同设立产业投资基金。拟设立的产业投资基金规模为人民币43,000万元，组织形式为有限合伙企业。江粉磁材作为产业投资基金的劣后级有限合伙人出资人民币9,000 万元，江粉金服作为劣后级有限合伙人出资人民币400万元，金信泰富作为普通合伙人及执行事务合伙人出资人民币100万元，其他合格投资者作为优先级有限合伙人出资人民币33,500万元。 2、金信泰富的实际控制人为公司股东、董事及高级管理人员周战峰先生。 周战峰先生及其一致行动人通过金信泰富控股有限公司持有金信泰富 100%股权， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，金信泰富拟参与本次产业投资基金的行为构成关联交易，关联董事周战峰先生在董事会审议本次对外投资时回避表决。本次关联交易须提请公司股东大会审议，关联人周战峰先生将在股东大会上对本事项回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、产业基金合伙协议尚未正式签署，待公司与其他合伙人对产业投资基金运作事宜进一步协商后，再签署正式。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人及执行事务合伙人（关联方） 1、名称：广东金信泰富资本管理有限公司 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、住所：江门市蓬江区江门万达广场1幢2116室（自编之二） 4、法定代表人：周战峰 5、注册资本：人民币壹仟壹佰壹拾壹万元 6、成立日期：2014年05月30日 7、统一社会信用代码：914407033040547458 8、经营范围：资产管理（不含金融、信托、基金、保险业务）、实业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9、股权结构：金信泰富控股有限公司持有金信泰富100%股权，周战峰先生 及其一致行动人合计持有金信泰富控股有限公司100%股权。 10、私募基金管理人登记备案情况：金信泰富已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案，登记备案编号P1014641。 11、关联关系说明：本次合作方金信泰富的实际控制人周战峰先生为江粉磁材股东、董事及高级管理人员，持有江粉磁材6,000,104股，占江粉磁材总股本0.25%，持股目的为对上市公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，不排除未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持的可能。周战峰先生及其一致行动人为江粉磁材关联自然人。 （二）有限合伙人 1、名称：江门市蓬江区江粉金服资产管理有限公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、住所：江门市蓬江区万达广场10栋2012室 4、法定代表人：史若洋 5、注册资本：人民币叁佰陆拾玖万元 6、成立日期： 2016年06月02日 7、统一社会信用代码：91440703MA4UQAA8XW 8、经营范围：资产管理（不得从事信托、金融、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（根据法律法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），投资办实业，股权投资；计算机软件技术的开发、咨询、转让、服务及推广；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询服务，企业管理咨询服务；企业营销策划服务；设计、制作、代理、发布：广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）9、股权结构：广东江粉金服控股有限公司（以下简称“江粉金控”）持有江粉金服 100%股权，江粉磁材持有江粉金控100%股权。 10、关联关系说明：江粉金服为江粉磁材全资孙公司，不构成关联关系。 （三）其他合伙人 其他合伙人尚未确定，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。 三、产业基金的基本情况 1、基金名称：广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准 ，以下简称“有限合伙企业”） 2、企业性质：有限合伙企业 3、基金规模：拟定基金规模不超过人民币 43,000 万元。全体合伙人出资 情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例 广东江粉磁材股份有限公司 劣后级有限合伙人 9,000 20.9303% 江门市蓬江区江粉金服资产管 劣后级有限合伙人 400 0.9303% 理有限公司 广东金信泰富资本管理有限公 普通合伙人 100 0.2325% 司 其他合伙人 优先级有限合伙人 33,500 77.9069% 合计 43,000 100% 如果截至有限合伙企业终止清算时，各有限合伙人根据执行事务合伙人各期发出的缴款通知书已足额缴付，但实际总出资额少于认缴出资额的，有限合伙企业的认缴出资总额及各合伙人的认缴出资额相应调减。 4、出资方式及进度：各方均为现金方式出资，普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。 5、存续期限：基金的存续期间自完成工商登记之日起满 5 年止；3年投资 期，2年退出期。 6、退出机制：产业投资基金形成的股权可以通过对外转让权益、并购重组、IPO 等形式退出；或由江粉磁材回购基金所持标的的股权，并对优先级本息承担差额补足义务。 7、投资方向：拟投资于广东江粉高科技产业园有限公司（以下简称“江粉高科”）的建设及作为该项目的配套资金。江粉高科系江粉磁材全资子公司，用于公司全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）扩张产能。帝晶光电主要从事液晶显示模组（LCM）、触摸屏（CTP）和全贴合产品等相关配套产品的研发、生产与销售。 8、管理模式 普通合伙人金信泰富担任产业基金的执行事务合伙人，全面负责产业基金合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定权利及义务；优先级有限合伙人，除享有并履行有限合伙人法定权利及义务外，还拥有按期收取固定收益、优先收回投资本金等优先权利；江粉磁材、江粉金服作为劣后级有限合伙人，除享有并履行有限合伙人法定权利及义务外，劣后收回投资本金并享有除固定收益外的剩余超额投资收益等。 9、决策机制 合伙人会议作为合伙企业最高决策机构，依法履行相关职责；执行事务合伙人下设投资决策委员会对项目投资进行决策，投资决策委员会决策委员4人，其中金信泰富委派1人，江粉磁材委派1名，江粉金服委派1名，优先投资者委派1名。投资决策委员会主任由金信泰富委派。产业基金的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。 10、 管理费用 执行事务合伙人在合伙企业经营期间不收取管理费。 11、收益分配机制 产业基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配： （1）向优先级有限合伙人按其出资额分配本金及应付利息。 （2）向劣后级有限合伙人、普通合伙人按其出资额分配本金。 （3）向劣后级有限合伙人分配全部剩余收益。 12、有限合伙人权益转让 （1）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的部分或者全部财产份额，但应当提前三十日书面通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人受让，应当无条件认可本合伙协议。 （2）如截至基金运营期限届满之日，产业基金投资的项目未全部实现退出，则在基金运营期限届满之日，江粉磁材或其指定的第三方应当一次性全部受让优先级有限合伙人的合伙份额。 四、关联交易的基本情况 （一）本次投资关联交易的基本情况 本次合作方金信泰富的实际控制人周战峰先生为江粉磁材股东、董事及高级管理人员，持有江粉磁材6,000,104股，占公司总股本0.25%。周战峰先生及其一致行动人通过金信泰富控股有限公司持有金信泰富100%股权。金信泰富在本次产业投资基金的份额中认购100万元，占比0.2325%，构成关联交易。除此以外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不参与本次产业基金份额认购、或在产业投资基金中任职。 （二）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与关联方金信泰富未发生关联交易。 （三）交易协议的主要内容 截至本公告日，产业投资基金优先级资金出资方尚未确定，相关交易协议尚未签署。 五 、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资的目的 该产业基金旨在有效利用资本平台实现上市公司产业发展的可持续性，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。 （二）本次投资存在的风险 本次投资可能存在如下风险：基金合伙协议未能完成签署的风险；基金优先级合伙人资金募集的风险；基金合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因影响，面临不能实现预期效益的风险等。 为此，公司将尽快推进内部审议、工商设立等各项前期准备工作，确保产业基金成功设立，同时积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势。 （三）本次投资对公司的影响 该产业基金设立有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过产业基金这一运作平台为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持，把握战略性投资机遇，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标。 本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 六、关于公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与 专业投资机构合作事项（2016年修订）》第二条之第（六）条规定的说明 公司业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务四大板块，平板显示器件产品主要为液晶显示模组（LCM）、触摸屏（CTP）和全贴合产品，广泛应用于手机、平板电脑、播放器等产品。 本次产业投资基金拟投向于江粉高科的建设及作为投资该项目的配套资金。 江粉高科系江粉磁材全资子公司，用于公司全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）扩张产能。帝晶光电主要从事液晶显示模组（LCM）、触摸屏（CTP）和全贴合产品等相关配套产品的研发、生产与销售。因此，产业基金投资方向符合公司战略发展需要，属于公司主营业务相关业务，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2016年修订）》第二条之第（六）条规定。 七、其他说明 1、截至本公告披露日，该合伙协议尚未签署； 2、为确保本次投资设立产业基金的顺利进行，公司董事会授权公司管理层全权办理本次设立产业投资基金的后续事项，包括但不限于在权限内与交易合作方协商确定产业基金的具体事宜及后续协议的签订等； 3、基金为新设立基金，公司将在具体事项明确、签署相关协议后，及时披露进展情况。 八、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见： 1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。 2、公司独立董事认为公司本次与关联方金信泰富合作，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。 3、因此，独立董事对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第五十次会议审议。 （二）公司独立董事对该事项发表的独立意见： 公司独立董事认为：公司拟参与设立产业投资基金，有利于利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。有利于维护广大投资者的利益。 上述投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。 九、备查文件目录 1、第三届董事会第五十会议决议公告； 2、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前独立意见； 3、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广东江粉磁材股份有限公司 二�一七年十月二十三日