银泰资源股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰资源”）第六届董事会第二十九次会议通知于2017年10月17日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2017年10月20日上午10:30以通讯方式召开。 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议通过了关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案； 2017年4月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于向特定对 象发行股份购买资产的议案（调整后）》。根据该次股东大会的授权，拟对公司向特定对象发行股份购买资产方案进行如下调整： （一）交易主体 北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）不再纳入本次交易主体，即本次交易涉及的交易主体调整为：沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海巢盟”）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海澜聚”）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海温悟”）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城润达”）。 其中，沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）89.3793%股权的出售方，银泰资源为购买方。 （二）交易标的 惠为嘉业所持上海盛蔚 10.3991%股权不再纳入本次交易标的，即本次交易 标的调整为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达合计拥有的上海盛蔚89.3793%股权（以下简称“标的资产”）。 （三）标的资产的价格及定价依据 中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并于2017年3月15日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 》 （ 中 和 评 报 字 （ 2017 ）第BJV2002号），根据上述评估报告及评估机构于2017年8月31日出具的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为433,926.95万元，标的资产对应的评估值为387,840.87万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为参考并结合上海盛蔚向境外主体购买境外资产或境外公司股权的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为403,100万元。 （四）本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式 惠为嘉业不再纳入本次发行股份购买资产的发行对象，即本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达，以上各方均以所持上海盛蔚股权认购本次非公开发行的股票。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 （1）按照本次标的资产的交易价格403,100万元，以12.03元/股的发行价 格计算，公司本次拟向上海盛蔚股东发行股份购买资产的股份数量情况如下： 序号 股东名称 股票数量（股） 1 沈国军 72,319,201 2 王水 24,937,655 3 程少良 32,252,701 4 上海巢盟企业管理中心（有限合伙） 30,174,563 5 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 49,875,311 6 上海澜聚企业管理中心（有限合伙） 62,344,139 7 上海温悟企业管理中心（有限合伙） 33,250,207 8 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙） 29,925,187 合计 335,078,964 具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。 在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若本次发行价格因公司分红、配股、转增等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。 （六）本次向特定对象发行股票购买资产的其他事项 本次向特定对象发行股票购买资产的其他事项保持不变。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案； 公司经过自查，认为经上述调整后的本次发行股份购买资产方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了关于公司与北京惠为嘉业投资有限公司签署解除发行股份购买资产相关协议的议案； 根据上述调整方案，公司与北京惠为嘉业投资有限公司签署了《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产协议及其补充协议之协议》和《银泰资源股份有限公司与北京惠为嘉业投资有限公司关于解除发行股份购买资产的利润补偿协议及其补充协议之协议》。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了关于公司与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议和发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议的议案； 根据上述调整方案，公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达签署了《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙） 关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（三）》。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》的议案； 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，更新编制了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了关于修订本次交易备考审阅报告的议案； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的备考审阅报告进行了修订，重新出具了《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案； 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网站披露的《银泰资源股份有限公司关于收购资产的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案； 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第六届董事会拟提名第七届董事会非独立董事候选人为： 杨海飞先生、辛向东先生、刘黎明先生、江志雄先生、王水先生、袁美荣先生。 具体内容详见附件1：董事候选人简历。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了关于选举公司第七届董事会独立董事的议案； 鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合本公司具体情况，公司第六届董事会拟提名第七届董事会独立董事候选人为： 张志凤先生、邓延昌先生、朱玉栓先生。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 具体内容详见附件1：董事候选人简历。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案； 具体内容详见附件2：《公司章程》修订案。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了公司独立董事津贴的议案； 根据同行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司第七届董事会独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了控股股东为公司借款提供担保的议案。 为支付公司向惠为嘉业购买其持有上海盛蔚10.3991%股权收购款项，公司拟向华鑫国际信托有限公司借款23,450万元，年利率6%，借款期限为5年。公司控股股东中国银泰投资有限公司为公司该笔借款提供担保。 该议案涉及关联交易，关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站上的《银泰资源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 银泰资源股份有限公司董事会 二�一七年十月二十日 附件1：董事候选人简历 杨海飞，男，1967年出生，毕业于南开大学，硕士学历。先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2008年11月至今任本公司董事长，2017年2月至今任中国银泰投资有限公司副总经理。杨海飞持有公司100,000股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 辛向东，男，1956年出生，华东师范大学经济系研究生，经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部，北京华都工商实业公司副总经理，中共中央直属机关干部，北京朗新信息系统有限公司高级副总裁，民生投资信用担保有限公司副总裁，上海申华控股股份有限公司副总裁，2005年10月至2008年11月任本公司董事长。 现任中国银泰投资有限公司副董事长。辛向东持有公司6,006,069股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 刘黎明，男，1978年出生，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。刘黎明未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 江志雄，男，1980 年出生，厦门大学法学学士，中国政法大学民商法学硕 士。先后任职神州数码（中国）有限公司法务经理、北京卜蜂莲花连锁超市有限公司法律事务部总经理、中国银泰投资有限公司助理总裁兼集团法律事务部总经理。现任本公司董事，银泰商业（集团）有限公司助理总裁。江志雄未持有本公司股份；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 王水，男，1961年出生，毕业于武汉钢铁学院采矿专业。1988年9月至2004 年7月，历任赤峰梧桐花铅锌矿副矿长、矿长；2004年7月至今，担任新巴尔 虎右旗新鑫矿业有限责任公司法人代表；2011年3月至2015年1月，担任海南 信得泰盛投资管理有限公司法人代表；2006年5月至今，担任赤峰中色库博红 烨锌业有限公司董事；2013年2月至今，担任公司董事；2016年6月至今，担 任上海盛蔚矿业投资有限公司董事。王水持有公司198,018,132股股份；与持有 公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 袁美荣，男，1971年 1 月生，硕士, 中国注册会计师,中国国籍，拥有加 拿大长期居住权。1992年 6 月至 1994年3月，就职于北京市雁栖投资开发总 公司财务部；1994年4月至1998年7月,任北京金昌投资服务公司总经理；1998 年 8 月至 2000年 2 月,任通恩宝投资管理有限公司副总经理；2002年 9月 至 2005年 5 月,任深圳路安特沥青高新技术有限公司财务总监；2005年 8月 至 2011年 7 月,任万得汽车集团财务总监；2012年 10 月至今,任宁夏银利电 气股份有限公司董事；2014年 11 月至今,任 GOWESTGOLDLIMITED 董事；2016 年 2 月至今,任重庆鑫路捷科技股份有限公司董事。袁美荣持有公司 290,800 股股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 张志凤，男，1962年出生，硕士，中国注册会计师。先后担任北京机械工业学院经济管理系副系主任、北京机械工业学院工商管理分院副院长，现任北京信息科技大学经济管理学院会计系教授、硕士研究生导师，本公司独立董事。张志凤未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 邓延昌，男，1945年出生，本科学历，教授级高级工程师。1998年3月至 2005年11月，担任辽宁有色地质勘查总院院长；2005年12月至2012年12月， 担任辽宁海城诚信集团技术顾问；2013年至2016年，担任广东贤丰矿业集团有 限公司总经理；2017 年至今，担任贤丰控股集团有限公司执行总裁，现任本公 司独立董事。邓延昌未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 朱玉栓，男，1966年出生，法律硕士。1989年1月至1993年1月，中华人 民共和国司法部主任科员；1993年1月至2002年12月，北京市中银律师事务 所高级合伙人、律师；2002年12月至2015年7月，北京市天银律师事务所高 级合伙人、主任、律师；2015年7月至今，北京市海润律师事务所高级合伙人、 主任、律师。现任本公司独立董事。朱玉栓未持有本公司股份；与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。 附件2：《公司章程》修订案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下： 一、原第二条 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999]90号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为20284425-2。 修改为：第二条银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999]90号文批准，以发起 方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为911525007116525588。 二、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 总监（财务负责人）、董事会秘书。 修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监（财务负责人）、董事会秘书、总工程师。 三、原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。