银泰资源股份有限公司 关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）本次股东大会是银泰资源股份有限公司2017年第一次临时股东大会。 （二）本次股东大会经公司第六届董事会第二十九次会议决议召开，由公司董事会召集举行。 （三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开时间： 1、现场会议时间：2017年11月7日（星期二）下午14:30开始，会期半天。 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月6日15:00至2017年11月7日15:00期间的任意时间。 （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （六）会议的股权登记日：2017年10月30日。 （七）出席对象： 1、在股权登记日持有公司股份的股东。 于股权登记日2017年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2、公司全体董事、监事及高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 （八）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议 室 二、会议审议事项 1、审议关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 1.01 选举杨海飞先生为公司第七届董事会非独立董事 1.02 选举辛向东先生为公司第七届董事会非独立董事 1.03 选举刘黎明先生为公司第七届董事会非独立董事 1.04 选举江志雄先生为公司第七届董事会非独立董事 1.05 选举王水先生为公司第七届董事会非独立董事 1.06 选举袁美荣先生为公司第七届董事会非独立董事 2、审议关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 2.01 选举张志凤先生为公司第七届董事会独立董事 2.02 选举邓延昌先生为公司第七届董事会独立董事 2.03 选举朱玉栓先生为公司第七届董事会独立董事 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 3、审议关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案 3.01 选举刘卫民先生为公司第七届监事会股东代表监事 3.02 选举赵石梅女士为公司第七届监事会股东代表监事 4、审议关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案； 5、审计关于修订《公司章程》部分条款的议案； 6、审议关于公司独立董事津贴的议案。 上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2017年10月23日公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。议案1至议案3采取累积投票制，对相关选举事项分别进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案 5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 三、提案编码 议案 备注 编码 议案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 累积投票提案（填报票数） 1.00 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 应选6人 1.01 选举杨海飞先生为公司第七届董事会非独立董事 √ 1.02 选举辛向东先生为公司第七届董事会非独立董事 √ 1.03 选举刘黎明先生为公司第七届董事会非独立董事 √ 1.04 选举江志雄先生为公司第七届董事会非独立董事 √ 1.05 选举王水先生为公司第七届董事会非独立董事 √ 1.06 选举袁美荣先生为公司第七届董事会非独立董事 √ 2.00 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 应选3人 2.01 选举张志凤先生为公司第七届董事会独立董事 √ 2.02 选举邓延昌先生为公司第七届董事会独立董事 √ 2.03 选举朱玉栓先生为公司第七届董事会独立董事 √ 3.00 关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案 应选2人 3.01 选举刘卫民先生为公司第七届监事会股东代表监事 √ 3.02 选举赵石梅女士为公司第七届监事会股东代表监事 √ 非累积投票提案 关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿 4.00 √ 业投资有限公司10.3991%股权的议案 5.00 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √ 6.00 关于公司独立董事津贴的议案 √ 四、会议登记方法 1、登记方式： （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续； （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2017年11月7日（星期二） 上午 9:30至 11:30，采取信函或传真登记的须在2017年11月6日（星期一） 17:30 之前送达或传真到公司。 3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司董事 会秘书办公室。 4、其他事项 （1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。 （2）会议联系方式： 联系人：李铮 金梦 电话：010-85171856 传真：010-65668256 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。六、备查文件 1、第六届董事会第二十九会议决议。 2、第六届监事会第十七次会议决议。 特此公告。 银泰资源股份有限公司董事会 二○一七年十月二十日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”2、议案设置及意见表决 （1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案）。 （2）填报表决或选举票数 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。 各议案组下股东拥有的选举票数举例如下： ①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。 ②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。 ③选举监事（采用等额选举，应选人数为2位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数 不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年 11月 7日的交易时间，即 9:30―11:30和 13:00―15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月6日（现场股东大会召 开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月7日（现场股东大会结束当日） 下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。 附件二： 授权委托书 兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股 份有限公司2017年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托 书投票，并代为签署相关会议文件。 本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见： 提案 提案名称 备注 编码 该列打勾的栏目可以投票 累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的票数） 关于选举公司第七届董事会非独立 1.00 董事的议案 应选6人 选举杨海飞先生为公司第七届董事 1.01 会非独立董事 √ 选举辛向东先生为公司第七届董事 1.02 会非独立董事 √ 选举刘黎明先生为公司第七届董事 1.03 会非独立董事 √ 选举江志雄先生为公司第七届董事 1.04 会非独立董事 √ 选举王水先生为公司第七届董事会 1.05 非独立董事 √ 选举袁美荣先生为公司第七届董事 1.06 会非独立董事 √ 关于选举公司第七届董事会独立董 2.00 事的议案 应选3人 选举张志凤先生为公司第七届董事 2.01 会独立董事 √ 选举邓延昌先生为公司第七届董事 2.02 会独立董事 √ 选举朱玉栓先生为公司第七届董事 2.03 会独立董事 √ 关于选举公司第七届监事会股东代 3.00 表监事的议案 应选2人 选举刘卫民先生为公司第七届监事 3.01 会股东代表监事 √ 选举赵石梅女士为公司第七届监事 3.02 会股东代表监事 √ 非累积投票提案 提案 备注 表决意见 提案名称 勾的栏目可以 编码 同意 反对 弃权 投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提 案 √ 关于使用现金收购北京惠为嘉业投 4.00 资有限公司所持上海盛蔚矿业投资 √ 有限公司10.3991%股权的议案 关于修订《公司章程》部分条款的议 5.00 案 √ 6.00 关于公司独立董事津贴的议案 √ 注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 有效期限： 注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。