证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2017-072 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为国有控股上市公司，为全面落实中央、省委和市委关于在深化国有企业改革中，坚持和加强党的领导的一系列指示精神，结合实际把党建工作要求写入《公司章程》；同时公司非公开发行 51,626,223 股股票于2017年10月23日在深圳证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规的相关规定，拟变更公司注册资本并对《公司章程》中相关条款进行修订。 本次修订条款对照表如下： 原条款 修订后的条款 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 权人的合法权益，规范公司的 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 共和国公司法》(以下简称《公 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共 司法》)、《中华人民共和国证 产党章程》和其他有关规定，结合公司的实际情 券法》(以下简称《证券法》) 况，制定本章程。 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 法》和其他有关规定成立的股 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 份有限公司(以下简称“公 公司系在宜昌交运集团有限责任公司依法 司”)。 整体变更基础上，以发起方式设立，在宜昌市工 公司系在宜昌交运集团有 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 限责任公司依法整体变更基础 会信用代码号914205007068512884。 上，以发起方式设立，在宜昌 市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 420500000000347。 第六条 公司注册资本为 第六条公司注册资本为人民币 人民币13350万元，实收资本 185,126,223元。 13350万元。 第十二条 公司的经营宗 第十二条 公司的经营宗旨：本着“团结、 旨：本着“团结、务实、创新”务实、创新”的宜昌交运精神，充分发挥长江三 的宜昌交运精神，充分发挥长 峡区域的优势，努力发展交通运输及相关产业， 江三峡区域的优势，努力发展 创造财富，增加积累，创建品牌，做强主业，履 交通运输及相关产业，创造财 行企业的社会责任，通过对先进科技、经营管理 富，增加积累，创建品牌，做 的不断引进、吸收和应用，增强企业的生存和发 强主业，履行企业的社会责任，展能力，打造中部地区道路客运和旅游服务的知 通过对先进科技、经营管理的 名品牌和龙头企业，创造良好的经济效益。 不断引进、吸收和应用，增强 企业的生存和发展能力，打造 中部地区道路客运的知名品牌 和龙头企业，创造良好的经济 效益。 第十三条 …… 第十三条 …… 公司投资设立的子公司经 公司投资设立的子公司按照许可证或批准 营宜昌至重庆、宜昌至万州长江 文件的规定，经营旅游船及相关配套服务；经营 高速客船运输；汽车及备件销 高速船、普通客船运输；餐饮服务、百货销售； 售、汽车租赁服务、二手车经销；对物流行业进行投资；供应链管理服务；仓单质汽车全车大修服务；国内旅游；押货物保管；货物运输代理；组织商品的铁路运港口装卸、仓储经营；成品油仓 输；汽车及备件销售、汽车租赁服务、二手车经储服务、汽油、柴油零售。 销；汽车全车大修服务；对旅游行业进行投资；旅游服务；网络预约出租汽车客运；港口装卸、 仓储经营；成品油仓储服务、汽油、柴油零售。 第二章 股份 第二章 股份 第十九条 公司股份总数 第十九条公司股份总数为 185,126,223 为13350万股，全部为普通股。股，全部为普通股。 第四章 党组织 第三十条 公司党组织机构设置： （一）根据《中国共产党章程》规定，设 立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。 （二）公司党委和公司纪委的书记、副书 记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按 照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命 产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序 增加 第四章 党组织 进入董事会、监事会及经理层；公司董事、监 后续章节条款序号相应顺延 事、经理层中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入公司党委。 （三）公司党委下设具体办事机构，具体 负责党的日常工作。同时设立工会、共青团、 妇联等群众组织。党组织机构设置及其人员编 制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算。 第三十一条 公司党委议事的主要形式是 党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善 民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进 行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不 得以召开党政联席会等形式代替召开党委会。原 则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开， 所议事项应当形成会议纪要。 第三十二条 公司党委的主要职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司 贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府， 市委、市政府关于推进国有企业改革发展稳定 的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正 确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责 任和社会责任。 （二）加强党委自身建设，突出思想政治 引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政 治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和 制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用 的基础。 （三）履行党风廉政建设主体责任，领导、 推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和 党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、 支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督 资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企 业领导人员的监督，建设廉洁企业。 （四）加强基层党组织和党员队伍建设， 强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组 织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 （五）领导企业思想政治工作和工会、共 青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、 精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工 作，构建和谐企业。 （六）公司党委行使对干部人事工作的领 导权和对重要干部的管理权，坚持党管干部原 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合，按照建立完善中国 特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争 需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍， 积极做好党外知识分子工作。 （七）参与企业重大问题决策，支持股东 会、董事会、监事会、经理层依法行使职权， 完善权力制衡、运转协调、科学民主的决策机 制，实现国有资产保值增值和股东价值最大化。 第三十三条 公司党委参与重大问题决策 的主要内容： （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、 国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划； （三）企业生产经营方针； （四）企业资产重组、产权转让、资本运 作和大额投资中的原则性、方向性问题； （五）企业重要改革方案的制定、修改； （六）企业合并、分立、变更、解散以及 内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立 和撤销； （七）企业中高层经营管理人员的选聘、 考核、薪酬、管理、监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工 切身利益的重大事项； （九）重大安全生产、维护稳定等涉及企 业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）其他需要党委参与决策的重大问题。 第三十四条公司党委参与重大问题决 策的主要程序： （一）召开党委会对董事会、经理层拟决 策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大 问题，可向董事会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层尤其是担任董 事长或总经理的党委委员，要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和 建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在 董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董 事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府 和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现 状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性 论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策 事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得 不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第五章 股东大会 第五章 股东大会 第四十条 公司董事、监 第四十五条 公司控股股东及实际控制人 事、经理及其他高级管理人员 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 负有维护公司资金、资产安全 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 的义务，不得以任何方式协助、股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 纵容控股股东及其附属企业占 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 用或变相占用公司资金、资产。众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 第四十一条 公司董 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 事、监事、经理及其他高级管 监事、经理及其他高级管理人员负有维护公司 理人员违反本章程第四十条规 资金、资产安全的义务，不得以任何方式协助、 定损害公司利益时，公司将视 纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公 情节轻重，对直接责任人处以 司资金、资产。 警告、罚款、降职、免职、开 除等处分，并可要求其承担赔 偿责任。其中，对公司董事、 监事的免职，由公司董事会及/ 或监事会通过法定程序召开股 东大会进行；对经理及其他高 级管理人员的免职，由公司董 事会通过法定程序进行。构成 犯罪的，依法提交司法机关处 理。 第四十二条当发生控股股东 或实际控制人侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应采取有 效措施要求控股股东、实际控 制人停止侵害、赔偿损失。发 现控股股东侵占公司资产的， 公司董事会应该在报地方证券 监管部门备案后，申请冻结控 股股东所持公司股份。凡不能 以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 该事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议，并提请 股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。 特此公告。 湖北宜昌交运集团股份有限公司 董事会 二�一七年十月二十三日