证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-061 江苏玉龙钢管股份有限公司 关于修订 部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步健全江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）治理结构，维护公司整体利益及投资者的合法权利，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订 的议案》,拟对《公司章程》作出如下修订： 修订前 修订后 第四十条股东大会是公司的权 第四十条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换董事、非由职工 （二）选举和更换董事、非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、监事 代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十 （十二）审议批准公司章程第四十 一条第一款规定的担保事项； 一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司 出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人 （十四）审议批准公司拟与关联人 发生的交易（公司提供担保、获赠现金 发生的交易（公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除 资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在3,000万元人民币以上，且 外）金额在3,000万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划； （十七）对收购方针对本公司实施 （十七）审议法律、行政法规、部 的恶意收购，决定法律、行政法规未予 门规章或公司章程规定应当由股东大 禁止的且不损害公司和股东合法权益 会决定的其他事项。 的反收购措施； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内通 人。召集人应当在收到提案后二日内通 知其他股东，公告临时提案的内容，并 知其他股东，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东大会审议。 将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合 前条规定的提案，股东大会不得进行表 前条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 决并作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下， 收购方向公司股东大会提出关于出售 公司资产或收购其他资产等议案时，应 当在该等议案中对于出售、收购资产的 基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续 安排以及该次交易对公司持续盈利能 力的影响等事项做出充分的分析及说 明，并提供全部的相关资料。构成重大 资产重组的，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规的规 定办理。 第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资 本； 本； （二）公司合并、分立、解散和清 （二）公司合并、分立、解散和清 算； 算； （三）修改公司章程； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保超过公司最近一期经 大资产或者担保超过公司最近一期经 审计总资产30%的； 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）有关利润分配政策的调整； （六）法律、行政法规或公司章程 （七）收购方为实施恶意收购而向 规定的，以及股东大会以普通决议认定 股东大会提交的关于购买或出售资产、 会对公司产生重大影响的、需要以特别 租入或租出资产、赠与资产、关联交易、决议通过的其他事项。 对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等议案； （八）法律、行政法规或公司章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 务。 在发生公司被恶意收购的情况下， 董事可以由经理或者其他高级管 为保证公司及股东的整体利益以及公 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 司经营的稳定性，收购方及其一致行动 管理人员职务的董事，总计不得超过公 人提名的董事候选人应当具有至少五 司董事总数的二分之一。 年以上与公司主营业务相同的业务管 理经验，以及与其履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平。 公司每连续三十六个月内更换的 董事不得超过全部董事人数的三分之 一；如因董事辞职、或因董事违反法律、 行政法规及本章程的规定被解除职务 而导致董事人数不足本章程规定的人 数的，公司可以增选董事，不受该三分 之一的限制。连选连任的董事不视为本 款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、 第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者 经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； 营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司 （九）不得利用关联关系损害公司 利益； 利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶 （十）法律、行政法规、部门规章 意收购公司的任何组织或个人及其收 及本章程规定的其他忠实义务。 购行为提供任何形式的有损公司或股 董事违反本条规定所得的收入，应 东合法权益的便利或帮助； 当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十一）法律、行政法规、部门规 当承担赔偿责任。 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事会由7名董事 第一百零六条 董事会由7名董事 组成，设董事长1人，副董事长1人， 组成，设董事长1人，副董事长1人， 其中独立董事3名。为保持公司经营决 其中独立董事3名。 策的稳定性和连续性并维护公司和股 东的合法利益，在公司被恶意收购的情 况下，新改组或换届的董事会成员应当 至少有2/3以上未辞职的原董事会成员 （且至少包含一名独立董事）继续留 任。 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列 职权： 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购 （七）拟订本公司重大收购、回购 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 �Z； �Z； （十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理 解聘公司副经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制 度； 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； 并检查经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自 （十六）审议批准公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元人民币 然人发生的交易金额在30万元人民币 以上的关联交易；审议批准公司拟与关 以上的关联交易；审议批准公司拟与关 联法人发生的交易金额在300万元人民 联法人发生的交易金额在300万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资 币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易； 产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准 （十七）审议除需由股东大会批准 以外的担保事项； 以外的担保事项； （十八）在发生公司被恶意收购的 （十八）法律、行政法规、部门规 情况下，有权采取和实施相关法律法规 章或本章程授予的其他职权。 未禁止的且不损害公司和其他股东合 超过股东大会授权范围的事项，应 法权益的反收购措施； 当提交股东大会审议。 （十九）法律、行政法规、部门规 董事会审议按照本章程的规定应 章或本章程授予的其他职权。 当提交股东大会审议的重大关联交易 超过股东大会授权范围的事项，应 事项（日常关联交易除外），应当以现 当提交股东大会审议。 场方式召开全体会议，董事不得委托他 董事会审议按照本章程的规定应 人出席或以通讯方式参加表决。 当提交股东大会审议的重大关联交易 董事、监事和高级管理人员应当避 事项（日常关联交易除外），应当以现 免与公司发生交易。对于确有需要发生 场方式召开全体会议，董事不得委托他 的交易，董事、监事和高级管理人员在 人出席或以通讯方式参加表决。 与公司订立合同或进行交易前，应当向 董事、监事和高级管理人员应当避 董事会声明该交易为关联交易，并提交 免与公司发生交易。对于确有需要发生 关于交易的必要性、定价依据及交易价 的交易，董事、监事和高级管理人员在 格是否公允的书面说明，保证公司和全 与公司订立合同或进行交易前，应当向 体股东利益不受损害。 董事会声明该交易为关联交易，并提交 董事会审议本条第一款第（十七） 关于交易的必要性、定价依据及交易价 项规定的对外担保事项时，应当取得出 格是否公允的书面说明，保证公司和全 席董事会会议的三分之二以上董事同 体股东利益不受损害。 意并经全体独立董事三分之二以上同 董事会审议本条第一款第（十七） 意。 项规定的对外担保事项时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 第一百六十条 公司应当制定年度利 第一百六十条 公司应当制定年度利 润分配预案，由董事会结合本章程的规 润分配预案，由董事会结合本章程的规 定和公司经营状况拟定。公司董事会在 定和公司经营状况拟定。公司董事会在 利润分配预案论证过程中，应当与独立 利润分配预案拟定、论证过程中，应当 董事、监事充分讨论，在考虑对全体股 听取有关各方的意见，与独立董事、监 东持续、稳定、科学的回报基础上形成 事充分讨论，如有必要，可以通过公开 利润分配预案，独立董事应当发表独立 征集意见或召开论证会等方式，与股东 意见，经董事会审议通过后提交股东大 就现金分红方案进行充分讨论和交流， 会批准。公司当年盈利而董事会未提出 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 现金分配预案的，应当在年度报告中披 回报基础上形成利润分配预案，独立董 露原因并说明用途和使用计划，并由独 事应当发表独立意见，经董事会审议通 立董事发表独立意见，董事会审议通过 过后提交股东大会批准。公司当年盈利 后提交股东大会审议批准，并由董事会 而董事会未提出现金分配预案的，应当 向股东大会做出说明。股东大会审议利 在年度报告中披露原因并说明用途和 润分配议案时，公司应当安排通过网络 使用计划，并由独立董事发表独立意 投票系统等方式为公众投资者参加股 见，董事会审议通过后提交股东大会审 东大会提供便利，董事会应当对股东 议批准，并由董事会向股东大会做出说 （特别是中小股东）提出的意见和诉求 明。股东大会审议利润分配议案时，公 进行充分的解释和说明。 司应当安排通过网络投票系统等方式 为公众投资者参加股东大会提供便利， 董事会应当对股东（特别是中小股东） 提出的意见和诉求进行充分的解释和 说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分 配政策的连续性、稳定性。 如果公司在特殊情况下无法按照章程 第一百六十一条 公司应保持股利分 规定的最低现金分红比例确定当年利 配政策的连续性、稳定性，如果公司外 润分配方案的，应当在年度报告中披露 部经营环境或者自身生产经营状况发 具体原因以及独立董事的明确意见，当 生较大变化而需要调整利润分配政策 年利润分配方案应当经出席股东大会 的，调整后的利润分配政策不得违反中 的股东所持表决权的2/3以上通过。 国证监会和证券交易所的有关规定，应 如果公司外部经营环境或者自身生产 以股东权益保护为出发点，并在有关调 经营状况发生较大变化而需要调整利 整利润分配政策的议案中详细论证和 润分配政策的，调整后的利润分配政策 说明原因，并经公司董事会审议后提交 不得违反中国证监会和证券交易所的 公司股东大会批准，独立董事、外部监 有关规定，应以股东权益保护为出发 事（如有）应当对该议案发表独立意见。点，并在有关调整利润分配政策的议案 董事会审议通过的利润分配政策调整 中详细论证和说明原因，并经公司董事 方案以及调整的原因应当在股东大会 会审议后提交公司股东大会批准，独立 通知中详细披露；股东大会审议该议案 董事、外部监事（如有）应当对该议案 时，公司应当安排通过网络投票系统等 发表独立意见。董事会审议通过的利润 方式为公众投资者参加股东大会提供 分配政策调整方案以及调整的原因应 便利，董事会应当对股东（特别是中小 当在股东大会通知中详细披露；股东大 股东）提出的意见和诉求进行充分的解 会审议该议案时，公司应当安排通过网 释和说明，该议案应当经全体出席股东 络投票系统等方式为公众投资者参加 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东大会提供便利，董事会应当对股东 过。 （特别是中小股东）提出的意见和诉求 进行充分的解释和说明，该议案应当经 全体出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第二百条 释义 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百分之 股东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决 五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。 移的其他关系。 （四）恶意收购，是指收购方在未 经告知本公司董事会并取得董事会讨 论通过的情况下，以获得本公司控制权 或对本公司决策的重大影响力为目的 而实施的收购。在出现对于一项收购是 否属于本章程所述恶意收购情形存在 分歧的情况下，董事会有权就此事项进 行审议并形成决议。经董事会决议作出 的认定为判断一项收购是否构成本章 程所述恶意收购的最终依据。董事会就 此作出决议前不影响股东或董事会采 取反收购行动。 本次修订《公司章程》部分条款的议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2017年10月24日