力帆实业（集团）股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会议资料 2017年10月30日 文件目录 议案一：力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案...... 1 议案二：关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会非独立董事换届选举的议案 4 议案三：关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会独立董事换届选举的议案.. 8 议案一 力帆实业（集团）股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步优化公司治理，公司董事会成员拟由16名增加为17人，监事人数拟由6人减少为5人，副总裁人数拟由5至9名调整为4至9名；另由于业务发展，公司经营范围需增加“普通货运”一项。为此，相应修改《公司章程》相关条款如下： 原条款： 第一百一十九条 董事会由16名董事组成，其中独立董事6人。设董事长1人， 副董事长2人。 修改为： 第一百一十九条 董事会由17名董事组成，其中独立董事6人。设董事长1人， 副董事长2人。 原条款： 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由6 名监事组成，其中职工代表监事不 少于三分之一，其余为股东代表监事。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 修改为： 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事不 少于三分之一，其余为股东代表监事。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 原条款： 第一百四十四条 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理）5至9名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 修改为： 第一百四十四条 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理）4至9名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、总工程师、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 原条款： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽 车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。 修改为： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽 车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。 同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的工商变更备案手续。 本议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2017年10月30日 议案二 关于力帆实业（集团）股份有限公司 董事会非独立董事换届选举的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第三届董事会自2014年7月选举产生后，严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，认真履行了重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，有效组织了公司生产经营活动，较好地完成了股东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会任期已于2017年7月28日届满，公司应及时完成董事会换届选举工作，由股东大会选举产生第四届董事会，根据拟修订的《公司章程》的规定，公司董事会由17名董事组成，其中独立董事6人，则11名为非独立董事。按照《公司章程》的规定，董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东提名，现重庆力帆控股有限公司提名尹明善先生、牟刚先生、陈卫先生、王延辉先生、陈巧凤女士、尹喜地先生、尹索微女士、陈雪松先生、马可先生、谭冲先生和汤晓东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 经董事会提名委员会审查，上述董事候选人均不存在法律规定不能担任公司董事的情形，具备《公司法》和《公司章程》规定的担任本公司董事的任职资格。公司第三届董事会第四十九次会议审议后，将提请公司股东大会审议表决。 非独立董事候选人简历及基本情况如下： 尹明善，男，1938年1月出生，曾任重庆力帆控股有限公司董事长、重庆银行 董事、重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长、中国摩托车商会第二届名誉会长。现还任力帆实业（集团）股份有限公司董事长、重庆力帆汽车有限公司董事长、重庆力帆新能源汽车有限公司执行董事、重庆盼达汽车租赁有限公司执行董事、重庆力帆财务有限公司董事长、力帆融资租赁（上海）有限公司董事长、成都摩宝网络科技公司董事长。 牟刚，男，1970年8月出生，大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机 械有限公司外贸部副经理，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司副总经理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。现还任力帆实业（集团）股份有限公司总裁、重庆力帆汽车有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理。 陈卫，男，1956年10月出生。陈卫先生毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子 工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任美国 航空航天署哈勃望远镜时基课题的设计工程师，Motorola 半导体公司数字信号处理 部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长 兼总经理。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现还任力帆实业（集团）股份有限公司副董事长、重庆力帆新能源汽车有限公司经理、重庆移峰能源有限公司执行董事及总经理、重庆无线绿洲通信技术有限公司董事、海博瑞德（重庆）汽车动力控制系统有限公司董事长。 王延辉，男，1969年10月出生，学士学历，政工师。曾任力帆实业（集团）有 限公司基设部部长、总裁助理、副董事长、重庆力帆控股有限公司副董事长。现还任力帆实业（集团）股份有限公司副董事长、重庆力帆置业有限公司董事。 陈巧凤，女，1967年3月出生，曾任力帆实业（集团）有限公司董事长、财务 总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任重庆力帆控股有限公司董事长、重庆汇洋控股有限公司董事长、力帆实业（集团）股份有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、重庆力帆置业有限公司董事长、重庆扬帆商贸有限公司执行董事。 尹喜地，男，1971年12月出生，现任重庆力帆控股有限公司董事、力帆实业（集 团）股份有限公司董事、重庆力帆乘用车有限公司董事长、重庆力帆汽车发动机有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、重庆无线绿洲通信技术有限公司董事长、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、重庆力帆置业有限公司董事、重庆润港房地产开发有限公司董事长、重庆润田房地产开发有限公司董事长。 尹索微，女，1987年8月出生，本科学历。现任重庆力帆控股有限公司董事、 力帆实业（集团）股份有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事。 陈雪松，男，1971年1月出生，曾任力帆实业（集团）有限公司副总裁、副董 事长。现还任重庆力帆控股有限公司董事、力帆实业（集团）股份有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆内燃机有限公司董事长。 马可，男， 1984年7月出生，本科学历。2007年加入公司，先后任重庆力帆 汽车销售有限公司区域经理、重庆力帆乘用车有限公司总裁秘书、重庆力帆汽车有限公司副总经理，现还任力帆实业（集团）股份有限公司副总裁、重庆力帆乘用车有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事、河南力帆树民车业有限公司董事长、深圳市力帆新能源汽车销售服务有限公司执行董事及总经理。 谭冲，男，1963年10月出生，研究生学历。曾在四川省万县地区农科所、四川 省涪陵市农业局、四川省涪陵市凉塘乡、四川省涪陵市农工商总公司、四川省涪陵市罗云乡、重庆市涪陵区农委等单位工作。1998年10月进入公司，先后担任集团办公室主任、工会主席，现还任重庆力帆控股有限公司董事、力帆实业（集团）股份有限公司董事、力帆实业（集团）股份有限公司党委书记。 汤晓东，男，1970年4月出生，本科学历。曾任重庆商品交易所出市代表，广 东南金期货经纪有限公司总经理，保加利亚LEVEE电器有限公司总经理。现还任力 帆实业（集团）股份有限公司董事会秘书、上海中科力帆电动汽车有限公司董事、海博瑞德（重庆）汽车动力控制系统有限公司董事、重庆力帆财务有限公司董事、力帆融资租赁（上海）有限公司董事、成都摩宝网络科技公司董事。 根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事进行的表决实行累积投票制。 即股东所持的每一股份拥有与应选出董事总人数相等的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少的顺序和拟选出董事人数，由得票较多并过半数者当选。 本议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2017年10月30日 议案三 关于力帆实业（集团）股份有限公司 董事会独立董事换届选举的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第三届董事会自2014年7月选举产生后，严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，认真履行了重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，有效组织了公司生产经营活动，较好地完成了股东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司发展做出了较大的贡献。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会任期已于2017年7月28日届满，公司应及时完成董事会换届选举工作，由股东大会选举产生第四届董事会，根据《公司章程》的规定，公司董事会由17名董事组成，其中6名为独立董事。按照《公司章程》的规定，董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东提名，现重庆力帆控股有限公司提名徐世伟先生、陈煦江先生、谢非先生、刘颖女士、李明先生和岳川先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 经董事会提名委员会审查，上述董事候选人均不存在法律规定不能担任公司独立董事的情形，具备《公司法》和《公司章程》规定的担任本公司独立董事的任职资格。被提名独立董事候选人已出具了独立董事候选人声明。公司第三届董事会第四十九次会议审议通过后，将提请公司股东大会审议表决。 独立董事候选人简历及基本情况如下： 徐世伟，男，1965年出生，研究生学历、教授。历任重庆工商大学工商管理系教师、信息管理教研室主任、重庆工商大学管理学院副院长。现任重庆工商大学管理学院教授；重庆市政协委员、重庆市政协经济专委会委员；重庆市南岸区政协委员；中国民主促进会南岸区委委员；重庆市中小企业专家委员会委员；中国运筹学会企业运筹学分会理事。2015年10月取得上海证券交易所独立董事资格证书。 陈煦江，男，1973年出生，中共党员，西南财经大学会计学博士，重庆工商大学会计学教授，硕士生导师，美国密苏里大学访问学者；曾任重庆工商大学会计系教师、副主任、主任；兼任中国会计学会财务成本分会理事、重庆渝开发股份有限公司独立董事；于2015年1月取得上海证券交易所独立董事资格证书。 谢非，男，1964年出生，重庆大学博士学历、教授职称，澳大利亚国立大学访问学者，日本立命馆大学研修生，现任重庆理工大学经济金融学院院长。谢非先生是重庆理工大学应用经济学学术委员会主席、重庆理工大学资产评估、应用经济学硕士点学术带头人、重庆理工大学汇率与风险管理研究中心主任、重庆市政府科普专家、重庆市金融衍生品研究中心常务副主任、重庆理工大学亚洲经济研究所所长、重庆市宏观经济研究学会常务理事。谢非先生承诺，若当选为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事，将参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 刘颖，女，1972年出生，法学博士，中国致公党员，致公党渝北区工委西政支部委员。曾任中国电子科技集团重庆声光电有限公司报关员、助理工程师、工程师。 2000年至今供职于西南政法大学行政法学院，历任讲师、副教授、法学博士、硕士研究生导师。2012―2013年挂职于重庆市第五中级人民法院，任行政庭助理审判员。 刘颖女士承诺，若当选为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事，将参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 李明，男，1972年出生，本科学历，硕士学位。曾任重庆群鹰购物广场电脑部主管、重庆市外经贸委计算中心程序员、重庆市外经贸委外资处科员、新加坡税务局信息中心程序员、重庆市外商投资促进中心 副主任（主持工作）、重庆市外商投资促进中心主任、重庆新加坡商会副秘书长。现任新加坡铭鼎亚太实业有限公司董事、重庆新加坡商会秘书长。李明先生承诺，若当选为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事，将参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 岳川，男，出生于1985年。西南财经大学博士学历，现任深圳布谷资本管理有限公司合伙人/总经理。曾任深圳联杰会计师事务所（普通合伙）项目经理、深圳中安资本股权投资基金管理有限公司投资总监、深圳新影传媒股权投资基金管理有限公司风控总监，深圳布谷资本管理有限公司合伙人，拥有注册金融分析师（CFA二级）以及证券、基金从业资格证。岳川先生承诺，若当选为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事，将参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事进行的表决实行累积投票制。 即股东所持的每一股份拥有与应选出董事总人数相等的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少的顺序和拟选出董事人数，由得票较多并过半数者当选。 本议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2017年10月30日