江苏金智科技股份有限公司 关于收购控股子公司金智晟东49%股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开第六 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司金智晟东 49%股权的议 案》。同日，公司与刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰分别签署了《股权转让协议书》。公司将以自有资金15,070.5521万元收购刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰所持共计2,450万股上海金智晟东电力科技有限公司（以下简称“金智晟东”）股权，占金智晟东股权比例为49%，收购完成后，公司持有金智晟东100%的股权，金智晟东将成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2017年9月26日 在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《江苏金智科技股份有限公司关于收购控股子公司金智晟东 49%股权的公告》（公告编号：2017-052）。现将该事项的进展情况及相关情况披露如下： 一、本次收购的进展情况 1、关于股权转让款支付 根据公司与刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰签署的《股权转让协议书》约定：公司应于本次交易的股权转让协议签署后且完成公司董事会审议批准事项后30个工作日内支付股权转让价款的50%，于公司2017年年度报告披露之日起30个工作日内支付股权转让价款的25%，于公司2018年年度报告披露之日起30个工作日内支付股权转让价款的25%。 截至本公告披露日，公司已完成第一期交易款（即本次股权转让款的 50%）的 支付，向股权转让方刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰支付共计支付股权转让款7,535.2761万元。具体如下： 单位：万股，万元 转让股权数 转让股权 股权转让款 第一期交易款 交易对方 量 比例 （税前） （股权转让款的 50%） 刘东 1,948.50 38.97% 12,294.5490 6,147.2745 凌万水 367.5 7.35% 2,034.2595 1,017.1298 包伟举 100 2.00% 553.5400 276.7700 范志杰 10 0.20% 55.3540 27.6770 张雅娟 10 0.20% 55.3540 27.6770 马峰 9 0.18% 49.8186 24.9093 马杰 5 0.10% 27.6770 13.8385 合计 2,450.00 49% 15,070.5521 7,535.2761 2、关于股权转让方依约购买公司股票 根据公司与刘东、凌万水、包伟举签署的《股权转让协议书》约定：股权转让方刘东、凌万水、包伟举应于收到本次股权转让的第一期交易款（即本次股权转让款的50%）之日起3个月内，将各自收到的第一期交易款（税后）不低于50%用来购买金智科技股票，并承诺增持公司股票期间及最后一次购买完成之日起18个月内不减持所增持股票。 截至本公告披露日，股权转让方刘东、凌万水、包伟举已完成上述增持股票的承诺，共增持公司股票1,193,498股，增持股票金额30,111,627.58元（不含手续费）。其各自增持股票情况如下： 单位：股，元 增持人 增持股票数量 成交均价 成交金额 （不含手续费） （不含手续费） 刘东 982,998 25.2602 24,830,712.58 凌万水 164,900 25.1113 4,140,861 包伟举 45,600 25.0012 1,140,054 合计 1,193,498 - 30,111,627.58 二、本次交易定价依据的补充说明 公司本次收购金智晟东 49%的股权，对价水平参照金智晟东经审计的每股净资 产及其盈利情况，经公司与各方协商确定。针对公司公告以来，投资者较为关注的本次交易定价依据，现补充说明如下： 1、金智晟东经营状况良好 为积极拓展配网产品业务，公司于2013年收购了金智晟东51%的股权。金智晟 东主营业务为智能配网自动化，主要产品包括配电自动化智能终端(DTU、FTU)、智能分布式FA解决方案（FTU_ISFA）、配电自动化测试服务等，产品技术处于国内领先地位。通过与金智晟东的优势资源整合，公司已具备了配电自动化全系列产品研发、制造能力，产品覆盖配网自动化从站端层到主站层的配电自动化各个环节，并在多个省市电网成功应用。此外，公司还承接了国家863计划、国家能源智能电网（上海）研发中心、国家电网公司和南方电网公司及其下属电力公司的多个前沿科技项目。 2014年以来，金智晟东的配网自动化业务发展迅速，营业收入规模从2014年 的不足2,000万元上升至2016年的9,000多万元。2017年上半年，公司累计中标 配电终端及测试装置（系统）金额合计逾1.4亿元，其中在国家电网公司、南方电 网公司各省区招标采购中，累计中标配网终端设备金额共约10,610万元，累计中标 配网测试装置（系统）约3,468万元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 金智晟东2016年度、2017年半年度主要财务数据如下： 单位：万元 2017年6月30日 2016年12月31日 财务指标 /2017年1-6月 /2016年度 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 18,961.76 13,787.03 17,641.38 12,097.06 净资产 8,308.09 9,176.17 7,169.75 7,916.20 营业收入 3,449.10 3,090.13 9,483.99 7,188.23 净利润 1,138.34 1,259.96 1,374.61 1,862.59 2、配电自动化市场发展空间巨大 根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年），十三五 配电网建设改造投资不低于2万亿元，我国配网自动化覆盖率要从2014年的20%提 升至2020年的90%。随着新增配网、分布式能源、智能微网、新能源汽车等的推进， 也进一步要求智能配电网覆盖水平的提升，智能配网市场前景广阔。 3、刘东教授及其核心团队行业地位突出，品牌价值明显 刘东教授系国内配电自动化专业领域的高端领军人才，其核心团队在配电网自动化的规划、设计、研发积累了丰富的理论基础和实践经验，参与了上海、天津、武汉、南京、兰州、银川、贵阳、佛山、大连、中山、镇江等全国50多个城市的配电自动化系统的工程设计、工程实施与验收工作。其主持研发的智能分布式馈线自动化技术从2007年开始在上海浦东小陆家嘴进行试点，2010年开始在上海世博园小范围推广，现在上海、天津等地核心区域进行大面积推广；主持研发的配电自动化测试系统，从2011年开始在国网上海、南京、天津、南昌、常州、扬州等地，南网深圳、广州、贵阳等地的配电自动化现场测试中广泛应用，在中国电科院、国网电科院、江苏电科院、天津电科院等电力科研与试验单位得到广泛应用，有效支撑了配电自动化的实用化工作。其作为项目核心成员参与国家高技术研究发展计划863 课题“主动配电网的间歇式能源消纳技术研究与应用”、“集成可再生能源主动配电网关键技术研究及示范” 以及“电网海量信息处理、存储与应用技术研究”，并通过科技部验收。本次收购金智晟东剩余49%的股权，进一步整合少数股东权益，使得公司与刘东教授及其核心团队在智能电网尤其是智能配网领域的协同合作更为紧密，公司在配电自动化业务领域的行业地位及业务拓展能力将得到进一步提升。 鉴于刘东教授本人在配电自动化领域的行业地位以及对公司配电业务发展的重要影响，其股权转让的定价略高于其他股权转让方。 4、标的资产定价低于电力设备行业主要上市公司市价水平 根据公司本次收购金智晟东49%股权的对价15,070.5521万元计算，金智晟东 的总体估值约为30,756.23万元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金 智晟东2016年度的母公司净利润为1,862.59万元、2016年12月31日的母公司的 所有者权益为7,916.20万元，据此推算金智晟东本次交易对应的市盈率、市净率分 别约为16.51倍、3.89倍。本次收购的金智晟东49%股权的交易价格整体低于电力 设备行业主要上市公司的市盈率和市净率。电力设备行业主要上市公司市盈率及市净率（以2016年末收盘价与2016年度财务指标计算）情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 601126.SH 四方股份 27.03 2.06 000400.SZ 许继电气 21.06 2.59 000682.SZ 东方电子 85.11 3.24 600590.SH 泰豪科技 98.53 3.28 002350.SZ 北京科锐 59.46 3.93 002121.SZ 科陆电子 38.46 3.97 300222.SZ 科大智能 45.45 3.98 600406.SH 国电南瑞 27.72 4.56 002339.SZ 积成电子 90.67 4.72 300001.SZ 特锐德 69.36 6.38 300477.SZ 合纵科技 77.63 7.91 002090.SZ 金智科技 50.77 4.73 中值 55.12 3.97 均值 57.60 4.28 综上所述，公司本次收购金智晟东 49%股权的定价综合考虑了金智晟东经营情 况、配网自动化业务发展前景、刘东教授及其核心团队的行业地位、同行业主要上市公司市价水平等各方面因素，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情况。 特此公告。 江苏金智科技股份有限公司董事会 2017年10月23日