苏州天孚光通信股份有限公司 章程修正案 根据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，拟对《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订如下： 修订前 修订后 第五条 公司住所：苏州高新区银珠路 第五条 公司住所：苏州高新区长江路 17号 695号 邮政编码：215129 邮政编码：215129 第十三条 公司的经营宗旨：提供技术 第十三条 公司的经营宗旨：提供技术 领先、品质一流的光无源器件产品，为 领先、品质一流的光网络连接精密元器 全球光网络提供优质连接。 件产品，为全球光网络提供优质连接。 第二十九条 发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年以内不得转 份，自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股票前已发行的股 让。公司公开发行股票前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所首次上市 份，自公司股票在证券交易所首次上市 交易之日起1年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他 公司董事、监事、总经理以及其他 高级管理人员应当向公司申报所持有 高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职 的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%，所持公司股 有本公司股份总数的25%，所持公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不 份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。 得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他 公司董事、监事、总经理以及其他 高级管理人员离任时，应及时书面委托 高级管理人员离任时，应及时书面委托 公司向深圳证券交易所申报离任信息。 公司向深圳证券交易所申报离任信息。 上述人员在首次公开发行股票上市之 上述人员在首次公开发行股票上市之 日起6个月内申报离职的，自申报离职 日起6个月内申报离职的，自申报离职 之日起18个月内不得转让其直接持有 之日起18个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票上 的本公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申 市之日起第7个月至第12个月之间申 报离职的，自申报离职之日起12个月 报离职的，自申报离职之日起12个月 内不得转让其直接持有的本公司股份； 内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 12 在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不得转让其直接持有的本公司 6个月内不得转让其直接持有的本公司 股份。 股份。 因公司进行权益分派等导致其董 因公司进行权益分派等导致其董 事、监事、总经理以及其他高级管理人 事、监事、总经理以及其他高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍 员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。 应遵守上述规定。 公司股东转让其持有的本公司股 份，除应当符合本章程的规定之外，同 时应 遵守其对股份转让做出的各项承 诺，并应遵守股份转让当时有关法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件及 监管机构的相关规定。 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； 保事项； 第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足6人时； 定的法定最低人数，或者少于本章程所 （二）公司未弥补的亏损达实收股 定人数的2/3时，即董事人数不足5人 本总额的1/3时； 时； （三）单独或者合并持有公司10% （二）公司未弥补的亏损达实收股 以上股份的股东书面请求时； 本总额的1/3时； （四）董事会认为必要时； （三）单独或者合并持有公司10% （五）监事会提议召开时； 以上股份的股东书面请求时； （六）法律、行政法规、部门规章 （四）董事会认为必要时； 或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地，或为会议公告通知中明 为公司住所地，或为会议公告通知中明 确记载的会议地点。 确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票等方 形式召开。公司还将提供网络投票等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳 席。参与网络投票的股东的身份由深圳 证券交易所交易系统确认。 证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的 资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿 还其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （六）发行优先股事项； （七）审议分红预案、利润分配政 策调整或变更事项； （八）中国证监会、证券交易所及 本章程要求采取网络投票方式的其他 事项。 第八十四条 第四段 第八十四条 第四段 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举两名以上董事、监事进 时，根据本章程的规定或者股东大会的 行表决时，根据本章程的规定或者股东 决议，可以实行累积投票制，即股东大 大会的决议，应当实行累积投票制，即 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东大会选举董事或者监事时，每一股 与应选董事或者监事人数相同的表决 份拥有与应选董事或者监事人数相同 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 选举2名以上的董事、监事时，应当采 使用。 用累积投票制。 第一百�五条 公司设立独立董事。独 第一百�五条 公司设立独立董事。独 立董事应按照法律、行政法规及部门规 立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定和公司股东大会通过的 章的有关规定和公司股东大会通过的 独立董事工作制度执行。 独立董事工作制度执行。 下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系； 的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直接或间接持有公司已发现股份 1%上 直接或间接持有公司已发行股份 1%上 或者是公司前十名股东中的自然人股 或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发 （二）在直接或间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者在公司 行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； 亲属； （三）在公司控股股东、实际控制 （三）在公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其直系 人及其附属企业任职的人员及其直系 亲属； 亲属； （四）为公司及其控股股东或者其 （四）为公司及其控股股东、实际 各自附属企业提供财务、法律、咨询等 控制人或者其各自附属企业提供财务、 服务的人员，包括但不限于提供服务的 法律、咨询等服务的人员，包括但不限 中介机构的项目组全体人员、各级复核 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、在报告上签字的人员、合伙人及 人员、各级复核人员、在报告上签字的 主要负责人； 人员、合伙人及主要负责人； （五）在与公司及其控股股东、实 （五）在与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职，或者在有重大 大业务往来的单位任职，或者在有重大 业务往来单位的控股股东单位任职； 业务往来单位的控股股东单位任职； （六）近一年内曾经具有前五项所 （六）近一年内曾经具有前五项所 列情形之一的人员； 列情形之一的人员； （七）被中国证监会采取证券市场 （七）最近十二个月内，独立董事 禁入措施，且仍处于禁入期的； 候选人、其任职及曾任职的单位存在其 （八）被证券交易所公开认定不适 他影响其独立性情形的人员 合担任上市公司董事、监事和高级管理 （八）被中国证监会采取证券市场 人员的； 禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）最近三年内受到中国证监会 （九）被证券交易所公开认定不适 处罚的； 合担任上市公司董事、监事和高级管理 （十）最近三年内受到证券交易所 人员的； 公开谴责或三次以上通报批评的； （十）最近三年内受到中国证监会 （十一）中国证监会认定的其他人 处罚的； 员； （十一）最近三年内受到证券交易 （十二）深圳证券交易所认定的其 所公开谴责或三次以上通报批评的； 他人员。 （十二）中国证监会认定的其他人 独立董事对公司及全体股东负有 员； 诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关 （十三）深圳证券交易所认定的其 法律、法规、公司章程和公司独立董事 他人员。 工作制度的要求，认真履行职责，维护 独立董事对公司及全体股东负有 公司整体利益，尤其要关注中小股东的 诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关 合法权益不受损害。独立董事应独立履 法律、法规、公司章程和公司独立董事 行职责，不受公司主要股东、实际控制 工作制度的要求，认真履行职责，维护 人、以及其他与公司存在利害关系的单 公司整体利益，尤其要关注中小股东的 位或个人的影响。 合法权益不受损害。独立董事应独立履 独立董事应当确保有足够的时间 行职责，不受公司主要股东、实际控制 和精力有效地履行独立董事的职责，公 人、以及其他与公司存在利害关系的单 司独立董事至少包括一名具有高级职 位或个人的影响。 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事应当确保有足够的时间 独立董事每届任期三年，任期届满 和精力有效地履行独立董事的职责，公 可以连选连任，但连续任期不得超过6 司独立董事至少包括一名具备注册会 年。独立董事连续三次未亲自出席董事 计师资格或者具有会计、审计或者财务 会会议，视为不能履行职责，董事会应 管理专业的高级职称、副教授或以上职 当建议股东大会予以撤换。 称、博士学位的会计专业人士。 对于不具备独立董事资格或能力、 独立董事每届任期三年，任期届满 未能独立履行职责、或未能维护公司和 可以连选连任，但连续任期不得超过6 中小股东合法权益的独立董事，单独或 年。独立董事连续三次未亲自出席董事 者合计持有公司 1%以上股份的股东可 会会议，视为不能履行职责，董事会应 向公司董事会提出对独立董事的质疑 当建议股东大会予以撤换。 或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 对于不具备独立董事资格或能力、 解释质疑事项并予以披露。 未能独立履行职责、或未能维护公司和 公司董事会应在收到相关质疑或 中小股东合法权益的独立董事，单独或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨 者合计持有公司 1%以上股份的股东可 论，并将讨论结果予以披露。 向公司董事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十条 公司董事会有权审批本 第一百一十条 公司董事会有权审批本 章程第四十二条规定的应由股东大会 章程第四十三条规定的应由股东大会 批准以外的其他对外担保事项。 批准以外的其他对外担保事项。 第一百一十四条 为确保和提高公司日 第一百一十四条 为确保和提高公司日 常运作的稳健和效率，股东大会将其决 常运作的稳健和效率，股东大会将其决 定投资计划、资产处置、对外担保的职 定投资计划、资产处置、对外担保的职 权明确并有限授予董事会如下： 权明确并有限授予董事会如下： （一）董事会审批公司对外投资、 （一）董事会审批公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、委托 收购出售资产、资产抵押和质押、委托 理财事项（以下简称“交易”）的决策 理财事项（以下简称“交易”）的决策 权限如下： 权限如下： 1、交易涉及的资产总额低于公司 1、交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产的50%，该交易 最近一期经审计总资产的50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算依据； 估值的，以较高者为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司 个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的 50% ，或虽超过 50% 但绝对金额低于 50%，或虽超过 50% 但绝对金额低于 3000万元； 3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最 个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%， 近一个会计年度经审计净利润的50%， 或虽超过 50%但绝对金额低于 300万 或虽超过 50%但绝对金额低于 300万 元； 元； 4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资 和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或虽超过50%但绝对金额低 产的50%，或虽超过50%但绝对金额低 于3000万元； 于3000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近 5、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或 一个会计年度经审计净利润的50%，或 虽超过50%但绝对金额低于300万元。 虽超过50%但绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。上述交易事项 负值，取其绝对值计算。上述交易事项 根据《深圳证券交易所创业板股票上市 根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定应当在 12个月内累计计算 规则》规定应当在 12个月内累计计算 的，从其规定执行。 的，从其规定执行。 以上决策权限为董事会决策权限 以上决策权限为董事会决策权限 的上限，在不违反相关法律、法规、规 的上限，在不违反相关法律、法规、规 章及规范性文件的前提下，董事会可在 章及规范性文件的前提下，董事会可在 其权限范围内向公司管理层授权。 其权限范围内向公司董事长授权。 （二）董事会审批对外担保事项的 （二）董事会审批对外担保事项的 决策权限根据本章程第一百一十条的 决策权限根据本章程第一百一十条的 规定执行。应由董事会审批的对外担 规定执行。应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的三分之二以上 保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并作出决议。 董事审议同意并作出决议。 （三）董事会审批关联交易事项的 （三）董事会审批关联交易事项的 决策权限为： 决策权限为： 1、公司与关联法人发生的金额在 1、公司与关联法人发生的金额在 一百万元人民币以上，低于一千万元人 一百万元人民币以上，低于一千万元人 民币，且占公司最近一期经审计净资产 民币，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的交易； 绝对值百分之零点五以上的交易； 2、公司与关联自然人发生的金额 2、公司与关联自然人发生的金额 在三十万元人民币以上，低于一千万元 在三十万元人民币以上，低于一千万元 人民币的交易； 人民币的交易； 3、公司与关联人发生的金额在一 3、公司与关联人发生的金额在一 千万元人民币以上，但低于公司最近一 千万元人民币以上，但低于公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五的交 期经审计净资产绝对值百分之五的交 易。 易。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权 第一百一十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会 董事、董事长或者监事会，可以提议召 临时会议。董事长应当自接到提议后10 开董事会临时会议。董事长应当自接到 日内，召集和主持董事会会议。 提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十八条 公司设总经理1名， 第一百二十八条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘 公司总经理、副总经理、财务负责 任或解聘。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关 第一百二十九条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形同时适用于高 于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠 实义务和第九十九条(四)―(六)关于 实义务和第一百条(四)―(六)关于勤 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 人员。 员。 第一百三十九条 本章程第九十六条关 第一百三十九条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形同时适用于监 于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 事。 董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员不得 不得兼任监事。 兼任监事。 第一百六十七条 公司的通知以下列形 第一百六十七条 公司的通知以下列形 式发出： 式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十条第(一)项情形的，可以通过修改 八十二条第(一)项情形的，可以通过修 本章程而存续。 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十四条 公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）八十二条第（一）项、第（二）项、第 项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的， 解散事由出现之日起15日内成立清算 应当在解散事由出现之日起15日内成 组，开始清算。清算组人员由董事或者 立清算组，开始清算。清算组人员由董 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组进行清算的，债权人可以申请人 不成立清算组进行清算的，债权人可以 民法院指定有关人员组成清算组进行 申请人民法院指定有关人员组成清算 清算。 组进行清算。 第二百�二条 本章程自公司首次公开 第二百�二条 本章程自股东大会审议 发行股票并在交易所上市之日起实施。 通过之日起生效。 原公司章程自本章程实施之日起作废。 第一百七十四条、第一百七十六条、第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十六条中 原文为：“《中国证券报》或《证券时报》” 修订为：“其他法定披露媒体”或“第一百七十四条规定的媒体” 原《公司章程》中其他内容不变。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2017年10月20日