证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-102 厦门华侨电子股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年9月24日起继续停牌不超过一个月。 2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，同意公司申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。继续停牌事宜已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过。 上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。 现公司就本次重大资产重组的有关内容说明如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布相关事项的进展情况。目前，重大资产重组相关工作仍在继续推进中。 二、筹划重大资产重组背景、原因 从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整， 提高公司的盈利能力，公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划重大资产重组事宜。 本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，从而实现企业转型，改善持续经营能力。 三、重组框架方案介绍 1、标的资产的具体情况 标的资产名称：福建福光股份有限公司(“福光股份”) 主营业务：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 控股股东：中融（福建）投资有限公司 实际控制人：何文波 行业类型：计算机、通讯和其他电子设备制造业 标的资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 2、交易方式 本次重大资产重组的交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买标的公司 51%-100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述特定对象可能包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的企业。具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最后确定，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 3、与现有交易对方沟通、协商的情况 本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，会同相关各方就标的范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与标的资产方签订了《重组框架协议》，具体内容详见公司于2017年9月23日在上海证券交易所网站发布的《厦门华侨电子股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》。 上述框架协议为本次重大资产重组各相关方初步论证的框架性方案，具体交易事项尚未最终确定，尚存在不确定性。 4、中介机构聘请及工作情况 公司本次重组的标的企业福建福光股份有限公司涉及军工装备的科研、生产，根据国家国防科技工业局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）之规定，公司本次重组的中介机构应当具有从事军工涉密业务咨询服务资格。 鉴于福建至理律师事务所拥有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期限届满，正在办理复审手续。为保证公司本次重组的顺利推进，经友好协商，福建至理律师事务所不再担任本次重组的专项法律顾问，同时公司聘请具有从事军工涉密业务咨询服务资格的上海市锦天城律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，负责本次重组相关的法律事务。 公司已就本次中介机构变更事宜与上海市锦天城律师事务所签署了《证券法律业务委托协议书》，与福建至理律师事务所签署了《关于 的终止协议》。上述两家律师事务所已对本次法律顾问变更事项分别出具了陈述意见，并对项目工作进行了交接。 福建至理律师事务所出具的陈述意见如下：“2017年8月，福建至理律师事务所（以下 简称“本所”）接受贵司委托，担任贵司重大资产重组项目之专项法律顾问。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，根据项目进度开展了相关工作。由于贵司本次重组的标的企业福建福光股份有限公司涉及军工装备的科研、生产，根据国家国防科技工业局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）之规定，贵司本次重组的中介机构应当具有从事军工涉密业务咨询服务资格。鉴于本所拥有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期限届满，正在办理复审手续，在此期间不再具备从事军工涉密业务咨询服务资格。为保证贵司本次重组的顺利推进，经双方友好协商，一致同意解除原法律顾问委托协议，本所不再担任贵司本次重组的专项法律顾问，同时，本所律师对项目工作进行了交接。关于本次重组的法律顾问变更事宜，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。” 上海市锦天城律师事务所出具的陈述意见如下：“就厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”），上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）于2017年10月20日与厦华电子形成合作意向，签署保密协议，按照本所的规定进行了利益冲突审查和立项工作，同时与厦华电子签署《证券法律业务委托协议书》，接受厦华电子的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。鉴于本次重大资产重组的标的企业福建福光股份有限公司涉及军工装备的科研、生产，根据国家国防科技工业局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“209号文”）之规定，本次重大资产重组的中介机构应当具有从事军工涉密业务咨询服务资格。本所成立于1999年4月，具有从事军工涉密业务咨询服务资格，担任本次重大资产重组的专项法律顾问符合209号文的相关规定。综上，本所具备担任厦华电子本次重大资产重组专项法律顾问的资格。本所及本所经办律师将依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展本次重大资产重组的相关工作。” 基于前述，本次法律顾问变更不会对公司本次重组的进程造成影响。本次中介机构变更后，公司本次重组聘请的中介机构具体包括：独立财务顾问国融证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止目前，上述中介机构对标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在持续进行中。 5、需取得相关政府部门前置审批情况 鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局军工事项审查,同时根据相关规定，本次交易在经公司董事会审议披露重组相关文件前，若本次重组涉及标的公司国有股权转让，需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意，并经股东大会审议通过后，提交中国证监会批准。 四、继续停牌的原因说明 鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的军工事项审查。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）第十五条规定“重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见”，第二十条规定“未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序”，本次重大资产重组预案或报告书（草案）公告前，需完成上述军工事项审查程序。 此外，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）的规定，本次重大资产重组尚需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）的原则性同意意见。 鉴于本次重大资产重组较为复杂，本次重大资产重组取得国防科工局、福建省国资委的审批仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。上述停牌事宜已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过。 五、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见 经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组较为复杂，本次重大资产重组取得国防科工局、福建省国资委的审批仍需要一定的时间。因此，公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，需申请继续停牌。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。 鉴于上述情况，国融证券认为公司本次继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定的要求。停牌期间，国融证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会审议本次重组事项并及时复牌。 六、独立董事关于公司继续停牌的独立意见 公司独立董事在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，现就公司继续停牌原因符合相关规定，发表如下核查意见： 1、本次重大资产重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，与相关各方会同中介机构对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作；同时，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 2、由于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局的军工事项审查及福建省人民政府国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。鉴于本次重大资产重组较为复杂，取得国防科工局、福建省国资委的审批仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。本次继续停牌符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条相关规定，以保障重组工作的继续推进，并避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 七、尚待完成的工作及具体时间表 为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌期间，将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作： （一）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施；公司将争取在2017年12月24日前完成国家国防科技工业局的军工事项审查程序和取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，并争取在2017年12月24日前召开董事会会议审核重组事项及向上海证券交易所提交本次重组相关材料。 （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重大资产重组相关文件； （三）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。 本次重大资产重组事项能否取得国防科工局、福建省国资委的原则性同意及后续审批同意，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、预计复牌时间 公司将敦促交易各方争取尽快达成一致，及时履行本次重组所需决策和事前审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。即2017年12月24日前召开董事会会议审议并公告重大资产重组预案或报告书（草案）后并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。 九、召开投资者说明会的情况 公司于2017年10月18日（星期三）10:00-11:00在上证E互动平台以网络互动方式召 开投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，具体内容详见公司于2017年10月19日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。 十、其他事项 继续停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 厦门华侨电子股份有限公司董事会 2017年10月23日