证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2017-089 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）共同出资对江西玖发专用车有限公司（以下简称“标的公司”或“江西玖发”）进行增资。各方拟签订股权认购及增资协议，本公司拟以自有资金800万元人民币认购江西玖发5,581,395股股份，其中增加标的公司注册资本人民币5,581,395元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币2,418,605元计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，本公司持有标的公司4%的股权。 2、投资履行的审批程序 公司已于2017年10月23日召开第三届董事会第二次会议，一致通过了《关于对 外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、湖南博迅投资控股集团有限公司，统一社会信用代码：91430111083569699L，住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段495号城市快线大厦1栋1310房，法定代表人：李忻农。该合伙企业持有目标公司77.5%的股权。其与本公司不存在任何关联关系。 2、李忻农先生，男，1969年6月生，系标的公司实际控制人，其持有标的公司控股股东湖南博迅投资控股集团有限公司52%的股权。其与本公司不存在任何关联关系。 3、杨维先生，男，1978年5月生，其持有标的公司控股股东湖南博迅投资控股集团有限公司30%的股权。其与本公司不存在任何关联关系。 4、堵明先生，男，1973年4月生，其持有标的公司控股股东湖南博迅投资控股集 团有限公司18%的股权。其与本公司不存在任何关联关系。 三、共同投资方基本情况 公司名称：深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300360082898Q 执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 企业类型：合伙企业 成立日期：2016年02月23日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司） 经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资。 该共同投资人与本公司不存在任何关联关系。 四、投资标的公司基本情况 1、标的公司概况 公司名称：江西玖发专用车有限公司 统一社会信用代码：913607823092980527 法定代表人：李忻农 注册资本：12000.00万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2014年07月11日 住所：江西省赣州市南康区东山工业四路 经营范围：新能源汽车技术的研发；新能源汽车销售；新能源垃圾清扫车、环卫车研发、销售及售后服务；新能源汽车配件、机电设备销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 实际控制人：李忻农 2、标的公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 湖南博迅投资控股集团有限公司 9300 77.5% 江西国资创业投资管理有限公司 2000 16.7% 天合永信（北京）投资有限公司 500 4.2% 沈丹义 200 1.7% 合计 12000 100% 本次增资后，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 湖南博迅投资控股集团有限公司 9300 66.7% 江西国资创业投资管理有限公司 2000 14.3% 深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） 1395.35 10.0% 广州鹏辉能源科技股份有限公司 558.14 4.0% 天合永信（北京）投资有限公司 500 3.6% 沈丹义 200 1.4% 合计 13953.49 100% 3、主要财务指标 2016年度，江西玖发实现营业收入为65,609,572元， 净利润为 7,957,240元， 截止 2016年 12月 31 日公司净资产为 146,651,676元(以上数据未经审计)。 4、标的公司实际控制股东情况 公司名称：湖南博迅投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：91430111083569699L 法定代表人：李忻农 注册资本：3000.00万人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2013年11月22日 住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段495号城市快线大厦1栋1310房 经营范围：以企业自有资金对股权进行投资；投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 李忻农 1560 52% 杨维 900 30% 堵明 540 18% 合计 3000 100% 5、标的公司业务介绍 江西玖发从事新能源汽车配件、机电设备销售和新能源纯电动整车的研发、生产、销售及售后,于2017年9月30日获得专用车生产资质（道路机动车辆生产企业及产品（第300批））。 目前标的公司产品主要有：①纯电动作业类专用车，即纯电动环卫车；②纯电动运输类专用车，即纯电动物流运输车，主要用于邮政快递、淘宝购物“最后一公里”等快递车；③纯电动特种专用车，国检，海关，民航，消防等特殊领域纯电动特种车，水果蔬菜等销售专用车，主要用于农村和城镇。 五、拟签署协议的主要内容 本次对外投资尚未签订投资协议。 六、对外投资的目的和对公司的影响 1、对外投资的目的 公司本次对外投资是产业战略投资，是为了整合新能源汽车行业资源，进一步拓展公司汽车动力电池业务发展空间。 2、对公司的影响 本次投资不会影响公司合并范围的变更，暂不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，但未来可能会进一步拓展公司汽车动力电池业务发展空间、从而有利于提高公司业绩。 3、可能存在的风险 本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 2017年10月23日