股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-059 中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步规范公司的组织和行为，同时结合公司重大资产重组实施情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 和《公司章程》的规定，公司于2017年10月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订 的议案》，拟对《公司章程》做如下修订： 序号 修订前 修订后 第一条 为维护中国船舶重工集团海洋 第一条 为维护公司、股东和债权人 防务与信息对抗股份有限公司（以下简 的合法权益，规范公司的组织和行 称“公司”）、股东和债权人的合法权 1 为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中 （以下简称《公司法》）、《中华人 华人民共和国公司法》（以下简称《公 民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称 中文名称：中电广通股份有限公司 中文名称：中国船舶重工集团海洋防务 2 与信息对抗股份有限公司 英文名称：CECCoreCastCorporation 英文名称： CEC CoreCast Corporation Limited Limited 第五条 公司注册地址：北京海淀区 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学 中关村南大街17号3号楼（韦伯时 院南路34号院2号楼4层东区 代中心C座）21层2104―2108室 3 公司办公地址：北京海淀区中关村南 公司办公地址：北京市海淀区学院南路 大街17号韦伯时代中心C座21层 34号院2号楼4层东区 邮政编码：100081 邮政编码：100082 4 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 32,972.6984万元。 39,576.7498万元。 第十二条 公司设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，保障党组织的工作经费。公司的 党组织发挥“把方向、管大局、保落实” 的重要作用。 董事会决定公司重大问题，应当事先听 取公司党组织的意见。重大经营管理事 5 无 项须经党组织研究讨论后，再由董事会 或经理层作出决定。公司党组织对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选；会同董事会对拟任人选进行 考察，集体研究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等，按照《中 国共产党党章》等有关规定办理。 6 第十九条公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 395,767,498 329,726,984股，全部为普通股。 股，全部为普通股。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 第三十九条 公司股东承担下列义 纳股金；（三）除法律、法规规定的情 务：（一）遵守法律、行政法规和本 形外，不得退股；（四）不得滥用股东 章程；（二）依其所认购的股份和入 权利损害公司或者其他股东的利益；不 股方式缴纳股金；（三）除法律、法 得滥用公司法人独立地位和股东有限责 规规定的情形外，不得退股；（四） 任损害公司债权人的利益；公司股东滥 不得滥用股东权利损害公司或者其 用股东权利给公司或者其他股东造成损 他股东的利益；不得滥用公司法人独 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 7 立地位和股东有限责任损害公司债 东滥用公司法人独立地位和股东有限责 权人的利益；公司股东滥用股东权利 任，逃避债务，严重损害公司债权人利 给公司或者其他股东造成损失的，应 益的，应当对公司债务承担连带责任。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 （五）公司股东查阅公司有关文件和资 公司法人独立地位和股东有限责任， 料时，对涉及国家安全和秘密、公司商 逃避债务，严重损害公司债权人利益 业秘密以及其他需要保密的事项，应当 的，应当对公司债务承担连带责任。 在查阅前配合公司要求办理相关保密手 （五）法律、行政法规及本章程规定 续，并在获得有关部门批准后方可查阅。 应当承担的其他义务。 查阅人有保守秘密的义务，并应承担泄 漏秘密的法律责任；（六）法律、行政 法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第五十五条 公司制定的股东大会议 8 事规则是公司章程的附件之一。股东无 大会议事规则由董事会拟定，报股东 大会批准。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东 第八十三条 股东（包括股东代理人）大会审议影响中小投资者利益的重大事 以其所代表的有表决权的股份数额 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 行使表决权，每一股份享有一票表决 单独计票结果应当及时公开披露。公司 权。 持有的本公司股份没有表决权，且该部 9 公司持有的本公司股份没有表决权， 分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东大会 股份总数。董事会、独立董事和符合相 有表决权的股份总数。董事会、独立 关规定条件的股东可以征集股东投票 董事和符合相关规定条件的股东可 权。征集股东投票权应当向被征集人充 以征集股东投票权。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第一百一十八条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召开 10 开四次会议，由董事长召集，于会议 两次会议，由董事长召集，于会议召开 召开10日以前书面通知全体董事和 10日以前书面通知全体董事和监事。 监事。 第一百一十九条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：以书面通知（包 第一百二十条 董事会召开临时董事 括直接送达、传真、电子邮件或者其他 会会议的通知方式为：以书面通知 方式）；通知时限为：会议召开5日以 11 （包括专人送达、传真、电子邮件）；前通知全体董事。 通知时限为：会议召开五日以前通知 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 全体董事。 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上做出说明。 第一百二十五条 董事会临时会议在 第一百二十四条 董事会临时会议在保 保障董事充分表达意见的前提下，可 障董事充分表达意见的前提下，可以用 12 以用传真方式进行并作出决议，并由 传真、扫描、电子邮件、其他互联网通 参会董事签字。 讯等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百三十八条 上市公司设董事会 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负 秘书,负责公司股东大会和董事会会 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 议的筹备、文件保管以及公司股东资 文件保管以及公司股东资料管理，办理 料管理，办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 守法律、行政法规、部门规章及本章程 部门规章及本章程的有关规定。董事 的有关规定。董事会秘书应当具备履行 会秘书应当具备履行职责所必需的 职责所必需的财务、管理、法律等专业 财务、管理、法律等专业知识，具有 知识，具有良好的职业道德和个人品质， 良好的职业道德和个人品质，并取得 并取得公司股票上市的证券交易所颁发 13 公司股票上市的证券交易所颁发的 的董事会秘书培训合格证书。具有下列 董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书： 情形之一的人士不得担任董事会秘 （一）最近三年受到中国证监会的行政 书：（一）受到中国证监会的行政处 处罚；（二）最近三年受到过证券交易 罚；（二）受到过证券交易所公开谴 所公开谴责或者三次以上通报批评； 责或者三次以上通报批评；（三）公 （三）公司现任监事；（四）曾被证券 司现任监事；（四）中国证监会或公 交易所公开认定为不适合担任上市公司 司股票上市的证券交易所认定不适 董事会秘书；（五）中国证监会或上海 合担任董事会秘书的其他情形。 证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百六十条 公司利润分配具体政策 如下：（一）利润分配的形式：公司采 第一百六十一条 公司利润分配具体 用现金、股票或者现金与股票相结合的 政策如下： 方式分配股利。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。（二）公司 （一）利润分配的形式：公司采用现 现金分红的具体条件和比例：除特殊情 金、股票或者现金与股票相结合的方 况外，公司在当年盈利且累计未分配利 式分配股利。在有条件的情况下，公 润为正的情况下，采用现金方式分配股 司可以进行中期利润分配。 利，每年以现金方式分配的利润不少于 （二）公司现金分红的具体条件和比 当年归属于公司股东的净利润的30%。 例： 特殊情况是指：1、公司发生重大投资计 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 划或重大现金支出，即公司未来十二个 计未分配利润为正的情况下，采取现 月内拟对外投资、收购资产或者购买设 金方式分配股利，每年以现金方式分 备的累计支出达到或者超过公司最近一 配的利润不少于上市公司可供分配 期经审计净资产的30%（募集资金投资 利润的10%。 项目除外）；2、最近一期期末资产负债 率（合并口径）超过 80%；3、除上述 特殊情况是指： 事项以外的其他事项，经公司股东大会 1、公司发生重大投资计划或重大现 特别决议，可以不进行现金分红。（三） 金支出，即公司未来十二个月内拟对 公司发放股票股利的具体条件：公司在 14 外投资、收购资产或者购买设备的累 经营情况良好，并且董事会认为公司股 计支出达到或者超过公司最近一期 票价格与公司股本规模不匹配、发放股 经审计净资产的30%（募集资金投资 票股利有利于公司全体股东整体利益 项目除外）； 时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。（四）公司董 2、最近一期末资产负债率(合并口 事会应当综合考虑所处行业特点、发展 径)超过80%; 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 3、除上述事项以外的其他事项，经 否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司股东大会特别决议，可以不进行 列情形，并按照公司章程规定的程序， 现金分红。 提出差异化的现金分红政策：1、公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （三）公司发放股票股利的具体条 的，进行利润分配时，现金分红在本次 件： 利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司在经营情况良好，并且董事会认 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 为公司股票价格与公司股本规模不 支出安排的，进行利润分配时，现金分 匹配、发放股票股利有利于公司全体 红在本次利润分配中所占比例最低应达 股东整体利益时，可以在满足上述现到 40%；3、公司发展阶段属成长期且 金分红的条件下，提出股票股利分配 有重大资金支出安排的，进行利润分配 预案。 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 第一百七十五条 公司召开董事会的 第一百七十四条 公司召开董事会的会 15 会议通知，以电子邮件方式、专人送 议通知，通过直接送达、传真、电子邮 出或以传真方式进行。 件或者其他互联网通讯方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的 第一百七十五条 公司召开监事会的会 16 会议通知，以电子邮件方式、专人送 议通知，通过直接送达、传真、电子邮 出或以传真方式进行。 件或者其他互联网通讯方式进行。 本次修订的《公司章程》新增或删除了章节，后续章节条款依次顺延。《公司章程》此次修订还需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2017年10月24日