证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2017-056 苏州天孚光通信股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2017年10月10日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年10月20日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。 一、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《 2017年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。 二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 经董事会审议，因经营发展需要,同意公司注册地址由“苏州高新区银珠路17号”变更为“苏州高新区长江路695号”，并对《公司章程》相应条款和经营宗旨等其他条款进行修订。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《公司章程修正案》及修订后的公司章程具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于修订 的议案》 经董事会审议，根据公司章程修订内容，对《董事会议事规则》相关条款进行修订。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于修订 的议案》 经董事会审议，根据公司章程修订内容，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名邹支农先生、朱国栋先生、欧洋女士、王志弘先生、潘家锋先生、鞠永富先生 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人。以上候选人的简历详见附件。 公司第三届董事会非独立董事任期自公司 2017 年第三次临时股东大会通 过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票 制投票表决。 六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》 鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名ZHOU,ZHIPING先生、徐飞先生、罗正英女士 3 人（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 独立董事候选人ZHOU,ZHIPING先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面 承诺参加最近一次的独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 公司第三届董事会独立董事任期自公司 2017 年第三次临时股东大会通过 之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票 制投票表决。 七、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》 公司拟在香港投资设立全资子公司，方便海外市场的开拓和海外客户日常资金往来、收汇结汇等。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《关于对外投资设立全资子公司的公告》披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。 八、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 公司将于2017年11月10日14：30在苏州市高新区长江路695号公司会议 室召开公司2017年第三次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相 结合的方式。 会议通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2017年10月20日 附件 第三届董事会董事候选人简历 （一）非独立董事候选人简历 邹支农先生：1968年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林工业大学本科学历，机械设计及制造专业。1991年7月进入吉林省四平市鼓风机厂工作，历任技术科工程师、计算机处工程师；1995年7月至2001年9月任四平大众电脑有限公司总经理；2001年10月至2004年6月任苏州豪亿数码网络有限公司技术经理；2004年7月至2005年6月任苏州工业园区名展科技工程有限公司总经理。2005年7月，通过公司控股股东的前身苏州天孚贸易有限公司与朱国栋共同创办了本公司的前身苏州天孚精密陶瓷有限公司，并一直担任本公司（及本公司前身）董事长、总经理、总工程师。 截至本公告日，邹支农先生通过苏州天孚仁和投资管理有限公司间接持有公司股份69,800,000股，占公司总股本的37.56%。邹支农先生为第三届非独立董事候选人欧洋女士的配偶，夫妇二人作为一致行动人，共同为公司实际控制人。除此之外，邹支农先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；邹支农先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人。 朱国栋先生：1968年1月生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，清华大学本科学历，焊接工艺及设备专业。1992年7月至1996年10月任上海空调总厂新产品开发工程师；1996年10月至1999年6月任SharikatKianTong Pte.Ltd.工程师；1999年6月至2006年3月任AstonAirControlPte.Ltd.工程师。2005年7月与邹支农共同创办本公司的前身苏州天孚精密陶瓷有限公司。2005年7月至2011年9月任苏州天孚精密陶瓷有限公司董事、副总经理；现任本公司董事、副总经理。 截至本公告日，朱国栋先生直接持有公司股份28,075,000股，占公司总股本的15.11%。 朱国栋先生与持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人。 欧洋女士：1968年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，东北师范大学本科学历，历史学专业。1991年9月至2001年9月任吉林省四平市教育学院师训文科处讲师；2001年10月至2005年6月任苏州豪亿数码网络有限公司经理；2005年7月至2011年9月历任苏州天孚精密陶瓷有限公司总经理助理、副总经理、董事；现任本公司董事、副总经理。 截至本公告日，欧洋女士通过苏州天孚仁和投资管理有限公司间接持有公司股份 17,450,000股，占公司总股本的9.39%；通过苏州追梦人投资管理有限公司间接持有公司股份3,000,721股，占公司总股本的1.61%；合计持有公司股份20,450,721股，占公司总股本的11%。欧洋女士为第三届非独立董事候选人邹支农先生的配偶，夫妇二人作为一致行动人，共同为公司实际控制人。除此之外，欧洋女士与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；欧洋女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。 王志弘先生：1974年10月生，中国台湾居民，圣约翰大学本科学历，工业工程与管理专业。2001年6月至2003年6月任台湾百富臣工业股份有限公司制程工程师；2003年7月至2006年5月任台湾富柏森科技股份有限公司制造课长；2006年6月至2007年3月任台湾亿通科技股份有限公司制造部及管理部经理；2007年4月至2010年2月任野村精机（上海）有限公司协理，2010年3月至2011年6月任苏州天孚精工技术有限公司总经理。2011年5月至2011年9月任苏州天孚精密陶瓷有限公司董事，现任本公司董事、副总经理。 截至本公告日，王志弘先生直接持有公司股份1,528,800股，占公司总股本的0.82%。王志弘先生与持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人。 潘家锋先生：1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程与工艺专业。2004年至2005年任华硕集团（百硕电脑）制程工程师，2006年至2007年任德宏电子（苏州）有限公司品管主管，2008年至2015年任本公司研发中心副经理，现任本公司总经理助理。 截至本公告日，潘家锋先生通过苏州追梦人投资管理有限公司间接持有公司股份30,829股，占公司总股本的0.02%，与持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人。鞠永富先生：1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，劳动与社会保障专业。2005年7月至2008年5月历任华硕股份有限公司品保部工程师、质量体系负责人。2008年6月至2011年9月历任苏州天孚精密陶瓷有限公司品保部主管、品保部经理，现任本公司监事、品保部经理。 截至本公告日，鞠永富先生通过苏州追梦人投资管理有限公司间接持有公司股份 71,935股，占公司总股本的0.04%，与持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。不是失信被执行人。 （二）独立董事候选人简历 ZHOU,ZHIPING先生：美国国籍，1954年11月出生，博士学历。1993年毕业于美国乔 治亚理工学院，获得博士学位。1993年12月至2005年3月任美国乔治亚理工学院研究员； 2005年3月至2008年3月任职于华中科技大学，担任教授；2008年3月至今任职于北京 大学，担任信息科学技术学院教授，博士生导师。研究领域包括微电子、纳米光电子、硅基光电子、光电子集成、光传感、及光通信等，2004年被教育部聘为长江学者。承担过国家基金委重点项目，科技部973，863项目，以及工业界支持的多个横向项目。主编出版物理学书籍《硅基光电子学》。 截至本公告日，ZHOU,ZHIPING先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。 徐飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年5月出生，博士学历，教授。2003 年毕业于南京大学材料物理专业，获得硕士学位。2008年1月毕业于英国南安普顿大学， 获得光电子专业博士学位。2009年1月至今在南京大学工作，目前担任光电专业教授。 截至本公告日，徐飞先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、以及其他 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。 罗正英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1957年12月出生，大学本科学历，会计 学教授。1982年8月至1983年6月任内江地区税务局教师；1983年7月至1985年12月 任四川供销合作学校教师；1986年1月至1989年7月任重庆大学财务处会计；1989年8 月至1996年3月任重庆建筑大学管理工程系教师；1996年4月至今任苏州大学教授、博士 生导师。目前兼任苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事、沪士电子股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。 截至本公告日，罗正英女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、以及其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。