广东海川智能机器股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议 “ 广东海JII智能机器股份有限公司（以下简称 股份公司”）股东于2015年9 月18日在佛山市顺德区北濡镇顺江居委会工业园置业路8号会议室召开了股份公司2015年第 一 次临时股东大会。 出席会议的股东及股东代表共9人，包括：郑锦康、郑贻端、郑雪芬梁俊、吴 桂芳、 邓锡坤、 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派代表杨时 青、 上海祥禾浊安股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表谢超、 中山市华澳创 业投资企业（有限合伙）委派代表刘宇，代表股份数额5400万股，占股份公司股 本总额的100%， 本次会议由董事长郑锦康主持，公司董事、 监事和高级管理人员 列席现场会议。 本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司 章程的规定。 一 、 本次会议议程 （一）审议《关于公司申请首次公开发行股票井上市的议案》 （二）审议《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票井上市具体事宜的议案》 （三）审议《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 （囚）审议《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 （五）审议《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案，上市后适用）〉的议案》 （六）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 （七）审议《关于制定〈董事会议事规则（草案， 上市后适用）〉的议案》 （八）审议《关于制定〈监事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 （九）审议《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案，上市后适用）〉 的议案》 （十）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用》的议案》（十一）审议《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》 （十二）审议《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后适用》的议案》 （十三）审议《关于制定〈募集资金管理制度（草案，上市后适用》的议案》（十四）审议《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》 （十五）审议《关于发行上市后稳定公司股价的议案》 （十六）审议《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》 （十七）审议《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2015年 关联交易情况的议案》 二、 会议以记名技票方式进行表决，审议及表决情况如下： （一）审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 1. 发行股票的种类：人民币普通股CA股）。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 2. 每股面值为：人民币1.00元。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 3. 发行数量：公司首次公开发行股份总数不超过1800万股的人民币普通股 A股，占发行后总股本的比例不低于25%。 其中：（1)公司发行新股数量不超过 1,800万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 4. 定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中 国证监会核准的其他方式确定。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 5400万股同意， 0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 6. 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所。 5400万股同意，0股反对， 0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 7. 发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式或证券监管部门认可的其他方式。 5400万股同意，。股反对，0股弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 8. 募集资金数额及用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目， 具体如下： 单位： 万元 序 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资 金 2层智能组合秤及失重秤扩产项目 10,303.22 10,303.22 2 定量智能称重技术研发中心扩建项目 3,911.00 3,911.00 3 补充流动资金 2,700.00 2,700.00 合计 16,914.22 16,914.22 如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 则不足部分由公司通过 银行贷款和自有资金等方式解决。 本次发行募集资金到位前， 公司可根据募集资 金投资项目的实际情况需要，先行通过银行贷款和自有资金等方式支付项目所需 款项，待募集资金到位后予以置换。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 9. 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12 个月内自主选择新股发行时点：公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会 与主承销商协商确定上市时间。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 10. 本次决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过 之日起24个月内有效。 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （二）审议《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （三）审议《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 1、《2层智能组合秤及失重秤扩产项目可行性研究报告》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 2、《定量智能称重技术研发中心扩建项目可行性研究报告》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （囚）审议《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （五）审议《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （六）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （七〉审议《关于制定〈董事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （八）审议《关于制定〈监事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。（九）审议《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十一）审议《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十二）审议《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案， 上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十三〉审议《关于制定〈募集资金管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十四）审议《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》 5400万股同意，0股反对，0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十五〉审议《关于发行上市后稳定公司股价的议案》 5400万股同意，0股反对， 0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十六）审议《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》 5400万股同意， 0股反对， 0股弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十七）审议《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2015年 关联交易情况的议案》 出席本次大会全体股东以记名投票表决的方式进行表决，关联股东郑锦康、 郑贻端、梁俊、 郑雪芬回避表决， 大会以832.68万股赞成，0股反对， 0股弃权， 一致通过该议案。 三、 经出席会议的全体董事表决， 形成决议如下： （一）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 （二）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 （三）审议通过了《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 （囚）审议通过了《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 （五）审议通过了《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案，上市后适用）〉的议案》 （六）审议通过了《关于制定〈股东大会议事规则（草案，上市后适用）〉的 议案》 （七）审议通过了《关于制定〈董事会议事规则（草案， 上市后适用》的议 案》 （八〉审议通过了《关于制定〈监事会议事规则〈草案， 上市后适用）〉的议 案》 （九）审议通过了《关于制定〈控股股东、 实际控制人行为规范（草案， 上市 后适用）〉的议案》 （十）审议通过了《关于制定〈累积投票制实施细则（草案， 上市后适用）〉 的议案》 （十一）审议通过了《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案， 上市 后适用》的议案》 （十二）审议通过了《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案， 上市后适用）〉的议案》 （十三）审议通过了《关于制定〈募集资金管理制度（草案， 上市后适用）〉 的议案》 （十四）审议通过了《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》（十五）审议通过了《关于发行上市后稳定公司股价的议案》 （十六）审议通过了《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》 （十七）审议通过了《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2015年关联交易情况的议案》 （以下为签署页， 无正文） （本页无正文，为《广东海川智能机器股份有限公司2015年第 一 次临时股东大 会决议》签字页〉 三权L 在1 民二 签字： 也 签字： 差1主斗一 签字：织协争 签字： 才喃帜，’v＇ I 签字：羞最多 姓名：吴桂芳 签字： 签字： 姓名：深圳市聚兰德股权投资基金合伙企姓名上海样禾也安股权投资合伙企业，业（有限合伙） （有限合伙） 签字： 姓名中山市华澳创业投资企业（有限合 f火） 为《广东海川智能机器股份有限公司2015年第 一 （本页无正文， 次临时股东大 会决议》签字页） 签字： 签字： 姓名： 郑锦康 姓名： 郑贻端 签字： 签字： 姓名： 梁俊 姓名： 邓锡坤 签字： 签字： 姓名： 吴桂芳 姓名： 郑雪芬 签字： 姓名上海祥禾涨安股权投资合伙企业 （有限合伙） 为《广东海 ｝ II 智能机器股份有限公司2015年第 一 （本页无正文， 次临时股东大 会决议》签字页） 签字： 签字： 姓名： 郑锦康 姓名： 郑贻端 签字： 签字： 姓名： 梁俊 姓名z 邓锡坤 签字： 签字： 姓名： 吴桂芳 姓名z 郑雪芬 签字： 签字z 姓名：深圳市聚兰德股权投资基金合伙企 姓名 业（有限合伙） （有 签字： 姓名中山市华澳创业投资企业（有限合 伙〉 为《广东海川智能机器股份有限公司2015年第 一 （本页无正文， 次临时股东大 会决议》签字页） 签字： 签字： 姓名： 郑锦康 姓名： 郑贻端 签字： 签字： 姓名： 梁俊 姓名： 邓锡坤 签字： 签字： 姓名： 吴桂芳 姓名： 郑雪芬 签字： 签字： 姓名：深圳市聚兰德股权投资基金合伙企 姓名： 上海祥禾涨安股权投资合伙企 业（有限合伙） 业（有限合伙） 签字： 姓名：中 有限合 伙）