广东海川智能机器股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议 广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2015年9月2日在佛山市顺德区北溶镇顺江居委会工业园置业路8号公司会议室。 本次会议由郑锦康主持， 公司全部7名董事均出席会议， 符合《中华人民共和国公 司法》和《广东海川智能机器股份有限公司章程》的规定。 一、 本次会议议程z （一）审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》： （二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市具体事直的议案》： （三）审议《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》： （四）审议《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》： （五）审议《关于审议会计师出具的公司本次公开发行股票并上市的相关〈审计报告〉的议案》： （六）审议《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案， 上市后 适用）〉的议案》： （七）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案， 上市后适用）〉的议案》： （八）审议《关于制定〈董事会议事规则（草案， 上市后适用） 〉的议案》： （九） 审议《关于制定〈监事会议事规则（草案， 上市后适用） 〉的议案》： （十）审议《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案， 上市后适用）〉 的议案》： （十 一 〉审议《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案， 上市后适用）〉的议案》： （十二）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用》的议案》： （十三）《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》： （十四〉《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案， 上市后 适用）〉的议案》： （十五）《关于制定〈募集资金管理制度（草案， 上市后适用）〉的议案》： （十六）《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十七）《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》：（十八〉《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十九）《关于制定〈董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案， 上市后适用）〉的议案》： （二十）《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》： （二十 一 ）《关于发行上市后稳定公司股价的议案头 （二十二）《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》： （二十三）《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2015年关联交 易情况的议案》： （二十四）《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。 二、 会议以记名投票方式进行表决， 审议及表决情况如下： （一）审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 1. 发行股票的种类： 人民币普通股CA股）。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 2. 每股面值为： 人民币1.00元。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的丁00%。 3. 发行数量： 公司首次公开发行股份总数不超过1,800万股的人民币普通股A 股，占发行后总股本的比例不低于25%。其中：（1)公司发行新股数量不超过1,800 万股：（2）本次发行原股东不公开发售股份。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 4. 定价方式： 本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国 证监会核准的其他方式确定。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 5. 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 6. 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所。 7票同意， 0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 7. 发行方式： 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式或证券监管部门认可的其他方式。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 8. 募集资金数额及用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下： 单位： 万元 序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金 2层智能组合秤及失重秤扩产项目 10,303.22 10,303.22 2 定量智能称重技术研发中心扩建项目 3,911.00 3,911.00 3 补充流动资金 2,700.00 2,700.00 合计 16,914.22 16,914.22 如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 则不足部分由公司通过银 行贷款和自有资金等方式解决。 本次发行募集资金到位前， 公司可根据募集资金投 资项目的实际情况需要， 先行通过银行贷款和自有资金等方式支付项目所需款项， 待募集资金到位后予以置换。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 9. 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个 月内自主选择新股发行时点：公司取得深圳证券交易所审核同意后， 由董事会与主 承销商协商确定上市时间。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 10. 本次决议的有效期t 关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之 日起24个月内有效。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票井上市具体事宜的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （三〉审议《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 1、《2层智能组合秤及失重秤扩产项目可行性研究报告》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 2、《定量智能称重技术研发中心扩建项目可行性研究报告》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （四）审议《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （五〉审议《关于审议会计师出具的公司本次公开发行股票井上市的相关〈审计报告〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （六）审议《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案， 上市后 适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （七）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （八〉审议《关于制定〈董事会议事规则（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （九〉审议《关于制定〈监事会议事规则（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十）审议《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案， 上市后适用》 的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十一〉审议《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十二）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十三）审议《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案， 上市后适用）〉 的议案》 7票同意， 0票反对， 同意票数占全部有效表决票的100% 。票弃权， 。 （十四）审议《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后适用》的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十五）审议《关于制定〈募集资金管理制度（草案， 上市后适用》的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十六）审议《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案， 上市后适用）〉的 议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十七）审议《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案， 上市后适用）〉的议 案》 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 7票同意， 。 （十八）审议《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案， 上市后适用）〉的 议案》 7票同意， 0票反对， 。票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十九）审议《关于制定〈董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动的管理制度（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 。票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （二十〉审议《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （二十一）审议《关于发行上市后稳定公司股价的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （二十二）审议《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （二十三）审议《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2015年 关联交易情况的议案》 出席本次会议的董事以记名投票表决的方式进行表决， 关联董事郑锦康、 郑贻 一 端、 梁俊、 郑雪芬回避表决， 会议以3票同意， 0票反对， 。票弃权， 致通过该 议案。 （二十四）审议《关于召开公司2015年度第 一 次临时股东大会的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 三、 经出席会议的全体董事表决， 形成决议如下z （一）审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》： （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》： （三）审议通过《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金技资项目可行性研究报告的议案》： （四）审议通过《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：（五）审议通过《关于审议会计师出具的公司本次公开发行股票并上市的相关〈审计报告〉的议案》： （六）审议通过《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案，上 市后适用）〉的议案》： （七）审议通过《关于制定〈股东大会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （八）审议通过《关于制定〈董事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （九）审议通过《关于制定〈监事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （十）审议通过《关于制定〈控股股东、 实际控制人行为规范（草案，上市后适用）〉的议案》： （十一）审议通过《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草 案，上市后适用）〉的议案》： （十二）审议通过《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用）〉的 议案》： （十三）审议通过《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适 用）〉的议案》： 〈十四）审议通过《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后适用）〉的议案》： （十五）审议通过《关于制定〈募集资金管理制度（草案，上市后适用）〉的议 案》： （十六）审议通过《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案， 上市后适用）〉 的议案》： （十七）审议通过《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案，上市后适用）〉 的议案》： （十八）审议通过《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十九）审议通过《关于制定〈董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动的管理制度（草案， 上市后适用） 〉的议案》： （二十）审议通过《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》： （二十一〉审议通过《关于发行上市后稳定公司股价的议案》： （二十二）审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》： （二十三〉审议通过《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2015 年关联交易情况的议案头 （二十四）审议通过《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。 以上第（一）至第（四）、第（六）至第（十）、第（十二）至（十五〉、 第（二 十）至第（二十二）项议案须提请公司股东大会审议。 （以下为签署页， 无正文） （本页无正文，为广东海川智能机器股份有限公司第二届董事会第二次会议决议签署页） 董事签字： 郑f蜘签字）：磊'loiMt',, 郑贻端（签字）： A仪飞毛在 多i名 梁俊（签字）： 、 郑雪芬（签字）： 14;、军t;> 4张永俊（签字）：升 卢伍根（签字）： l 时（签字）：侈阳丰一 董事会秘书签字： 时飞也确悦 二0 一 五年九月二日