广东海川智能机器股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议 广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议 于2016年4月 18 日在佛山市顺德区北海镇顺江居委会工业园置业路8号公司会议 室召开。 本次会议由董事长郑锦康先生主持，公司全体董事及董事会秘书出席了会 议，监事、总经理和其他高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、 法规及《广东海川智能机器股份有限公司章程》的规定，会议有效。 一、本次会议议程z （一）审议《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》： （二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案头 （三）审议《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》： （四）审议《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：（五）审议《关于审议会计师出具的公司本次公开发行股票并在创业板上市的相关〈审计报告〉的议案》： （六）审议《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案，上市后 适用）〉的议案》： （七）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （八）审议《关于制定〈董事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （九）审议《关于制定〈监事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （十）审议《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案，上市后适用）〉的议案》： （十一）审议《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案， 上市后适用）〉的议案》： （十二）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》： （十三）《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》： （十四）《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后 适用）〉的议案》： （十五）《关于制定〈募集资金管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： 〈十六）《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十七）《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》：（十八）《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十九）《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （二十）《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》： （二十一）《关于发行上市后稳定公司股价的议案》： （二十二）《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案头 （二十二）《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2016年关联交易情况的议案》： （二十四）《关于对公司首次公开发行股票并在创业板上市是否摊薄即期回报进行分析的议案》： （二十五）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项的议案》： （二十六） 《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》。 二、会 议以记名投票方式进行表决， 审议及表决情况如下z （一）审议《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 1. 发行股票的种类：人民币普通股CA股）。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 2. 每股面值为：人民币1.00元。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 3. 发行数量：公司首次公开发行股份总数不超过1,800万股的人民币普通股A 股，占发行后总股本的比例不低于25%。其中：（1)公司发行新股数量不超过1,800万股：（2）本次发行原股东不公开发售股份。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 4. 定价 方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国 证监会核准的其他方式确定。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买者外除 ）。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 6. 申请上市证券交易所：深圳证券交易所。 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 7. 发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式或证券监管部门认可的其他方式。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 8. 募集资金数额及用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金， 具体如下： 单位： 万元 序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金 2层智能组合秤及失重秤扩产项目 10,303.22 10,303.22 2 定量智能称重技术研发中心扩建项目 3,911.00 3,911.00 3 补充流动资金 2,700.00 2,700.00 合计 16,914.22 16,914.22 本次募集资金投资项目预计投资总额为16914.22万元，部分项目己作先期投资 或将进行先期投资， 募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。 若本次发行 的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若 募集资金满足上述项目投资后尚有剩余， 则剩余资金将全部用于公司主营业务相关 的项目及主营业务发展所需的营运资金。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 9. 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个 月内自主选择新股发行时点：公司取得深圳证券交易所审核同意后， 由董事会与主 承销商协商确定上市时间。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 10. 本次决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之 日起24个月内有效。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的丁00%。 （二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （三）审议《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 1.《2层智能组合秤及失重秤扩产项目可行性研究报告》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 2. 《定量智能称重技术研发中心扩建项目可行性研究报告》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （四）审议《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 7票同意， 0票反对， 。票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （五）审议《关于审议会计师出具的公司本次公开发行股票并在创业板上市的相关〈审计报告〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （六）审议《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案， 上市后 适用）〉的议案》 本议案是股东大会特别决议事项， 须提请公司股东大会审议并经由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （七）审议《关于制定〈股东大会议事规则（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意，0票反对，0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （八）审议《关于制定〈董事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对，0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （九）审议《关于制定〈监事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%，选举梁俊、郑锦康、郑贻端、 郑雪芬、张永俊、卢伍根、罩晓林为公司第二届董事会董事。（十）审议《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十一）审议《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （十二）审议《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对，0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十三）审议《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适用）〉 的议案》 7票同意， 0票反对，0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十四）审议《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100%。 （十五）审议《关于制定〈募集资金管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十六）审议《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案， 上市后适用）〉的 议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十七）审议《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案， 上市后适用）〉的议 案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十八）审议《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案， 上市后适用）〉的 议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （十九）审议《关于制定〈董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动的管理制度（草案， 上市后适用）〉的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （二十）审议《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （二十一）审议《关于发行上市后稳定公司股价的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （二十二）审议《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 同意票数占全部有效表决票的100% 。 （二十二）审议《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2016年关联交易情况的议案》 关联董事回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （二十四）审议《关于对公司首次公开发行股票并在创业板上市是否摊薄即期回报进行分析的议案》 7票同意， 0票反对， 0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （二十五）审议《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的议案》 7票同意，0票反对， 0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 （二十六）审议《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。 三、经出席会议的全体董事表决， 形成决议如下z （一）审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案头 （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》： （三）审议通过《关于审议公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》： （四）审议通过《关于审议公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：（五）审议通过《关于审议会计师出具的公司本次公开发行股票并在创业板上市的相关〈审计报告〉的议案》： （六）审议通过《关于制定〈广东海川智能机器股份有限公司章程（草案，上 市后适用）〉的议案》： （七）审议通过《关于制定〈股东大会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》： （八）审议通过《关于制定〈董事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案头 （九）审议通过《关于制定〈监事会议事规则（草案，上市后适用）〉的议案》； （十）审议通过《关于制定〈控股股东、 实际控制人行为规范（草案，上市后 适用）〉的议案》： （十一）审议通过《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案，上市后适用》的议案》： （十二）审议通过《关于制定〈累积投票制实施细则（草案，上市后适用）〉的 议案： （十三）审议通过《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案，上市后适 用）〉的议案》： （十四）审议通过《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案，上市后适用）〉的议案》： （十五）审议通过《关于制定〈募集资金管理制度（草案，上市后适用）〉的议 案》： （十六）审议通过《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十七）审议通过《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案，上市后适用）〉 的议案》： （十八）审议通过《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （十九）审议通过《关于制定〈董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动的管理制度（草案，上市后适用）〉的议案》： （二十）审议通过《关于制定公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》： （二十一）审议通过《关于发行上市后稳定公司股价的议案》： （二十二）审议通过《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》： （二十三〉审议通过《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明及预计2016年关联交易情况的议案》： （二十四）审议通过《关于对公司首次公开发行股票并在创业板上市是否摊薄即期回报进行分析的议案》： （二十五）审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的议案》： （二十六）审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》。 以上第（一）至第（四〉、 第（六）至第（十）、 第（十二）至（十五）、 第（二 十）至第（二十五）项议案须提请公司股东大会审议。 其中第（六）项议案为股东 大会特别决议事项， 须提请公司股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。 （以下为签署页， 无正文〉 叫 湾bρ陀叩 wmS 当 非 酬 嚣 澜茹 酬 搁附山 茹滞 制 荠 （陆 制 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