股票代码： 600189 股票简称：吉林森工 吉林森林工业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：吉林森林工业股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 吉林森工 股票代码： 600189 信息披露义务人： 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址： 上海市崇明县庙镇窑桥村社南 756 号 2 幢 8386 室（上海庙镇经济开 发区） 通讯地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 604 室 股份变动性质：增加 签署日期： 2017 年 10 月 24 日 2 声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》等相关法律法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《 证券法》、《 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息 披露义务人在吉林森林工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林森林工业股份有限公司拥有权益的 股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 3 目录 声明 ...............................................................................................................................2 释义 ...............................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍 .....................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................5 二、信息披露义务人公司主要负责人情况........................................................5 三、信息披露义务人持有、控股其他上市公司 5%以上股份情况 .................6 第二节 持股目的 .........................................................................................................7 一、信息披露义务人权益变动目的....................................................................7 二、未来 12 个月股份增持计划..........................................................................7 第三节 权益变动方式 .................................................................................................8 一、信息披露义务人本次权益变动情况............................................................8 二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议..................................................8 三、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序......................................13 四、所持股份权益受限情况..............................................................................14 五、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况......................................15 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排..................................15 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................16 第五节 其他重大事项 ...............................................................................................17 一、应披露的其他信息......................................................................................17 二、信息披露义务人声明..................................................................................17 第六节 备查文件 .......................................................................................................18 一、备查文件......................................................................................................18 二、备置地点......................................................................................................18 附表：简式权益变动报告书 .....................................................................................20 4 释义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《吉林森林工业股份有限公司简式权益变动报告书》 吉林森工、公司、 上市公司 指 吉林森林工业股份有限公司 森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司 睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司 泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局 上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙） 泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司 新泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉阳饮 品后） ,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生 园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司 《发行股份购买 资产协议》 指 吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行股份 购买资产协议》，吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永 春签署的《发行股份购买资产协议》 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估、评估 师、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址 上海市崇明县庙镇窑桥村社南 756 号 2 幢 8386 室（上海庙镇经 济开发区） 统一社会信用代码 91310230324620257Q 执行事务合伙人 上海今曦投资管理有限公司 出资额 20,000 万元人民币 出资人 上海今曦投资管理有限公司、 华融华侨资产管理股份有限公司和 上海松熠企业管理合伙企业 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 7 月 15 日 经营范围 企业管理咨询，投资管理、咨询，商务咨询，经济信息咨询，科 学技术咨询（不得从事经纪），资产管理，实业投资，市场营销 策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托从事金融 业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受 金融机构委托从事金融知识流程外包，电脑图文制作，润滑油、 建筑材料、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 604 室 通讯方式 021-61903093 二、信息披露义务人公司主要负责人情况 姓名 邓磊 性别 男 国籍 中国 身份证号 32132319860528**** 职务 执行事务合伙人委派代表 长期居住地 上海 是否取得其他国家或者地区 的居留权 否 在其他公司兼职情况 上海今曦投资管理有限公司法人代表、执行董事 6 三、信息披露义务人持有、控股其他上市公司 5%以上股份情 况 截至本报告书签署日， 除持有吉林森工的股份之外， 信息披露义务人不存在 在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。 7 第二节 持股目的 一、 信息披露义务人权益变动目的 吉林森工向新泉阳泉和园区园林股东以发行股份方式购买其持有的新泉阳 泉 75.45%股权和园区园林 100%股权， 同时拟向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响（由于募 集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定），信息披露义务人因认 购吉林森工本次发行的新增股份导致其直接和间接控制的吉林森工股份比例将 超过 5%。 二、未来 12 个月股份增持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增持吉林森 工的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息 披露义务人持有吉林森工的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 8 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动情况 本次交易前，信息披露人未持有吉林森工的股份。 本次交易项下，吉林森工以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳 林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权； 以发行股份的方式购买赵志华、上海 集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。吉林森工向信息披露义 务人发行股份。 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，不考虑募集 配套资金对上市公司股权结构的影响。本次权益变动前后，信息披露义务人持股 变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 发行股份购买资产后 （不考虑募集配套资金） 持股数量（股） 比例（ %） 持股数量（股） 比例（ %） 上海集虹 - - 24,602,332 5.03 二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 （一）合同主体、签订时间 2016 年 12 月 5 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发 行股份购买资产协议》。 2016 年 12 月 29 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。 2017 年 5 月 8 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》。 2017 年 7 月 31 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发 行股份购买资产协议之补充协议（三）》。 （二）交易价格及定价依据 9 交易各方同意，由立信评估对标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行整 体评估，交易各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。 根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 4075 号），截至 评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为 60,200.00 万元。 园区园林评估值未包含上海集虹认缴的 20,000.00 万元的增资资金； 2016 年 11 月 22 日，园区园林收到上海集虹 20,000.00 万元增资资金。经交易各方协商一 致，园区园林 100%股权的交易价格为 80,200.00 万元。 （三）支付方式 上市公司拟采用非公开发行股份的方式支付上述交易对价。 （四） 发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。 2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本 次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 9.48 元/股。 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 由于吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林 森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案 实施后调整为 9.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 3、价格调整机制 10 本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体 内容为： （ 1）价格调整触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召 开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有 权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格 进行一次调整： ① 上证综指（ 000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个 交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016 年 7 月 7 日）收 盘点数（ 3,016.85 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（ 600189.SH）股票价格在任一 交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次 停牌日前一交易日（ 2016 年 7 月 7 日）收盘价格（ 2016 年 7 月 7 日收盘价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日 （吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工 2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。 ② Wind 林木指数（ 886013.WI） 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016 年 7 月 7 日） 收盘点数（ 2,436.03 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（ 600189.SH）股票价格在任 一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首 次停牌日前一交易日（ 2016 年 7 月 7 日）收盘价格（ 2016 年 7 月 7 日收盘价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日 （吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工 2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。 （ 2）调价基准日 可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。 11 （ 3）调价机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票 交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据 调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交 易价格÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资 金股份发行价格的调整为前提。 若在中国证监会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股 份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进 行调整。 4、发行股份的数量 本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行 对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即 不足一股的金额赠予上市公司。 最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数尚需经中国 证监会核准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的 调整进行相应调整。 上市公司就购买园区园林 100%股权发行的股份数量共计为 85,047,718 股， 本次交易中上市公司向各发行对象发行的股份数量具体如下： 12 序 号 交易对方姓名/名称 取得的上市公司发行股份支 付的交易对价（万元） 取得上市公司向其发行的股 份数量（股） 1 赵志华 55,024.75 58,350,742 2 上海集虹 23,200.00 24,602,332 3 陈爱莉 1,834.16 1,945,026 4 赵永春 141.09 149,618 合计 80,200.00 85,047,718 5、上市地点 本次发行股份的上市地点是上交所。 （五） 标的公司权益及股份交割 赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春应在自中国证监会出具核准本次交易的 核准文件之日起 30 日内积极配合上市公司，将标的资产转让给上市公司并修改 章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。 自标的资产全部完成交割后 30 日内，上市公司应于上交所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。 上市公司应就标的资产交割事宜向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春和标 的公司提供必要的协助；赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春分别应就本次所发 行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。 （ 六）过渡期损益 标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享 有；园区园林 100%股权在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由赵 志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各补足方应 于过渡期审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司 补足。 （七）债权债务及人员 鉴于本协议转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及 其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与 其员工的劳动合同及其原有债券债务，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。 （ 八）违约责任 13 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 （九）协议的生效、变更及终止 1、协议的生效 本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （ 1）国有资产监督管理主管部门批准本次重组； （ 2）上市公司董事会及股东大会批准本次重组； （ 3）上市公司股东大会批准同意森工集团及其一致行动人免于发出收购要 约； （ 4）中国证监会核准本次重组。 2、协议的变更 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各 方授权代表签署后方可生效。 3、协议的终止 （ 1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本 协议，并要求违约方承担违约责任。 （ 2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。 三、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。 2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林 业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。 3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的 方案。 14 4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林 股权转让给上市公司。 5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。 6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。 7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所 发行股份。 8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。 9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。 10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。 11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。 12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次 会议审议通过。 13、本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 （二）本次交易尚需获得的主要批准 截至本报告书签署日，本次交易无尚需履行的审批程序。 四、 所持股份权益受限情况 2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上海 集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期由 12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股 份的 100%可解除锁定并可以进行转让。 上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限 公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企 业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽 新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上 海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人， 同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集 15 虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上 述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹 在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36 个月的事宜，并且进一步承诺在上 海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的 部分或全部园区园林权益。 本次交易完成后，上海集虹由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 五、 最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况 除本次交易外， 最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重 大交易。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。 16 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本次已披露的权益变动外， 信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个 月内，不存在买卖上市公司股票的情况。 17 第五节 其他重大事项 一、应披露的其他信息 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息，以及证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 18 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的企业法人营业执照、公司章程复印件； （二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件； （三）《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议； （四）中国证监会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工 业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》； （五）本报告书的文本。 二、备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于吉林森工住所所在地供投资者查阅。 20 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 吉林森林工业股份有限公司 上 市 公 司 所 在地 长春市硅谷大街 4000 号 股票简称 吉林森工 股票代码 600189 信息披露义务 人名称 上海集虹企业管理合伙企业 （有限合伙） 信 息 披 露 义 务人注册地 上海市 拥有权益的股 份数量变化 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 有 无 一 致 行 动人 有□ 无? 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是□ 否? 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际控制人 是□ 否? 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类： - 持股数量： 0 持股比例： 0 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 变动数量： 24,602,332 变动比例： 5.03% 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 是□ 否? 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是□ 否? 21 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是□ 否□ 不适用? 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债 提 供 的 担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是□ 否□ 不适用? （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是? 否□ 是否已得到批 准 是? 否□