证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-78 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司以定向增资扩股方式收 购北京阳光视翰科技有限公司20%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）持股51.85%的控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司（以下简称“星网互娱”）持股53.60%的控股子公司。凯米网络拟以增资2%股权的方式取得北京阳光视翰科技有限公司（以下简称“阳光视翰”、“目标公司”）20%股权，即：宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚视投资”）、福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谦石基金”）分别将其持有的目标公司10%股权向凯米网络增资，分别换取凯米网络增资后1%的股权，凯米网络取得目标公司20%股权。星网互娱在本次交易中放弃对凯米网络增资股份的优先受让权。交易完成后，星网互娱对凯米网络的持股比例将由53.60%调整为52.53%，星网互娱对凯米网络的控制权未发生变化。 （二）审批程序 上述交易已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（闽国资函产权 [2017]451号）审批通过，已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，本 次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙） 2、主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2616室 3、类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人: 王清亚 5、主要股东：普通合伙人为王清亚，认缴出资额90万元；有限合伙人为吴 坤伦，认缴出资额为10万元。 6、经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 7、关联关系：聚视投资与公司不存在关联关系。 （二）福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 2、主要经营场所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号150室 （自贸试验区内） 3、类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人: （1）名称：宁波谦石星网股权投资管理有限公司 （2）住所： 北仑区梅山大道十号办公楼601室 （3）类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) （4）注册资本：500万元人民币 （5）法定代表人：李追阳 （6）经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（7）股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 宫俊涛 300 60% 福建星网锐捷通讯股份有限公司 150 30% 上海谦石投资管理有限公司 50 10% 合 计 500 100% 5、主要股东：普通合伙人为宁波谦石星网股权投资管理有限公司，认缴出资额120万元，实缴金额120万元；有限合伙人为宁波谦石顺新投资合伙企业（有限合伙）等11名合伙人。 6、经营范围：对互联网业、文化传媒业及信息技术业的投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、关联关系：公司于2015年 5月 29 日召开的第四届董事会第五次会议， 会议审议通过《关于合作设立基金管理公司及发起成立产业投资基金的议案》，同意公司与上海谦石投资管理有限公司（以下简称“谦石投资”）共同发起设立宁波谦石星网股权投资管理有限公司（以下简称“宁波谦石”），其中公司出资150万元，占宁波谦石注册资本30%，不属于控股股东；公司与宁波谦石、谦石投资共同发起设立福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙），其中公司作为有限合伙人，出资2,000万元，占谦石基金出资额的20%，公司对宁波谦石不存在控制权关系，同时公司对谦石基金亦不存在控制决策关系，因此谦石基金与公司不存在关联关系。（以上内容详见公司于2015年5月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告，公告编号：临2015-49） 8、最近6个月内买卖上市公司股票的情况 福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙）、宁波谦石星网股权投资管理有限公司最近6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 三、交易标的基本情况 （一）福建凯米网络科技有限公司 1、公司名称：福建凯米网络科技有限公司 2、住所：福建省福州市仓山区城门镇南江滨西大道198号福州海峡国际会 展中心地下一层东区办公中心A-029号（自贸试验区内） 3、注册资本：3750万人民币 4、实收资本：3750万人民币 5、法定代表人：刘灵辉 6、公司类型：有限责任公司 7、经营范围：网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次交易前，凯米网络的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网互娱网络科技有限公司 2,010 53.6% 福州创乐投资合伙企业 990 26.4% 福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 500 13.33% 华创（福建）股权投资企业（有限合伙） 250 6.67% 合 计 3,750 100% 9、经审计的主要财务数据： 单位：元 项目 时间 2017年2月28日 2016年12月31日 总资产 52,585,629.67 61,267,458.92 净资产 35,813,701.81 40,791,339.28 营业收入 1,344,539.14 901,210.71 净利润 -4,977,637.47 -57,429,955.05 10、关联关系 凯米网络是公司持股51.85%的控股子公司星网互娱持股53.60%的控股子公 司。 （二）北京阳光视翰科技有限公司 1、公司名称：北京阳光视翰科技有限公司 2、住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦3层302 室 3、注册资本：111.11万人民币 4、法定代表人：姜芹芹 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机技术培训；销售电子产品、计算机及外围设备、机械电器设备、电子元器件、通信设备、办公设备；承接计算机网络工程；信息咨询（不含中介服务）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、本次交易前，阳光视翰的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 王清亚 78.888 71% 姜芹芹 5.000 4.5% 吴坤伦 5.000 4.5% 宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙） 11.111 10% 福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 11.111 10% 合 计 111.11 100% 2016年12月21日，谦石基金以自有资金向阳光视翰增资，经双方友好协商，支 付对价为人民币600万元，取得阳光视翰10%的股权。 8、经审计的主要财务数据： 单位：元 项目 时间 2017年2月28日 2016年12月31日 总资产 13,585,907.77 11,721,980.15 净资产 3,938,023.06 2,852,937.41 营业收入 3,297,639.85 2,352,761.86 净利润 1,085,085.65 -3,544,702.86 9、关联关系 北京阳光视翰科技有限公司与公司不存在关联关系。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经国资委备案的（评备（2017）46号、评备（2017）52号）《资产评估报告》（闽中兴评字（2017）第1007号、闽中兴评字（2017）第1008号）的评估结果作为定价依据。 以2017年2月28日为评估基准日，采用了资产基础法对凯米网络全部股东 权益进行评估，其股东全部权益（净资产）评估值为人民币3,564.99万元；采 用了资产基础法对阳光视翰全部股东权益进行评估，其股东全部权益（净资产）评估值为390.18万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经各方友好协商，凯米网络将增加注册资本76.53万元，占增资后注册资本的2%。凯米网络将以增资后凯米网络2%的股权投资收购阳光视翰20.00%股权。 五、本次交易的主要内容 （一）本次交易的主要内容 1、凯米网络拟以定向增资扩股方式收购北京阳光视翰科技有限公司 20%股 权，即聚视投资、谦石基金分别将其持有的目标公司10%股权向凯米网络增资， 分别换取凯米网络增资后1%的股权，凯米网络取得目标公司20%股权。目标公司 原股东无条件同意聚视投资、谦石基金将其分别持有的目标公司10%股权转让给 凯米网络，并放弃优先购买权。 增资换股完成后，阳光视翰的股权比例如下所示： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 王清亚 78.888 71% 姜芹芹 5.000 4.5% 吴坤伦 5.000 4.5% 福建凯米网络科技有限公司 22.222 20% 合 计 111.11 100% 增资换股完成后，凯米网络的股权比例如下所示： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网互娱网络科技有限公司 2,010 52.53% 福州创乐投资合伙企业 990 25.87% 福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 538.27 14.07% 华创（福建）股权投资企业（有限合伙） 250 6.53% 宁波梅山保税港区聚视投资管理合伙企业（有限合伙） 38.27 1% 合 计 3,826.53 100% （二）本次投资的交易流程 各方确认，本次投资的交易流程如下： 1、凯米网络增资换股 各方同意，各方应尽最大努力，配合完成本条所列的增资换股事项： （1）基于本次投资的需要，目标公司及原股东同意并承诺配合投资方对目标公司进行资产评估。 （2）凯米网络的增资方案经其股东及国资主管部门同意后，凯米网络应书面通知目标公司及其原股东。聚视投资及谦石基金应在收到上述书面通知后［3］个工作日内与凯米网络及其股东就凯米网络增资换股事宜签署工商变更所需之法律文件。目标公司应同时向投资方提供目标公司股东会关于同意聚视投资、谦石基金向凯米网络转让目标公司股权并且放弃对该等股权优先购买权的决议，目标公司原股东对此应无条件予以配合。 （3）完成（2）条约定事项后，凯米网络应完成其增资的工商变更登记手续。 （4）聚视投资及谦石基金登记为凯米网络股东后［3］个工作日内，目标公司原股东及凯米网络应签署符合本协议约定的目标公司新的公司章程，并且目标公司应向工商行政管理部门申请上述股权转让的工商变更登记和备案手续，包括但不限于将凯米网络变更登记为目标公司的股东、将目标公司新的公司章程及新任董事进行备案。目标公司应向投资方提供工商行政管理部门受理上述变更申请的证明文件。目标公司及原股东进一步承诺，本（4）条约定的工商变更手续完成之日应不迟于本协议（3）条约定的凯米网络增资变更登记手续完成之日起第［20］个工作日。 2、自本协议签订之日起至完成本条约定的全部交易流程期间，目标公司及其原股东应确保按照与以往目标公司规定和日常工作流程一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于本条约定的全部交易流程完成之日仍然是真实、完整、准确和无误导的。 （三）业务合作 本协议签署后，各方将按下列方式进行合作： 1、自本协议签署日起，目标公司在KTV场所部署的IT系统接口向凯米网络 开放，且不得向与凯米网络存在竞争关系的VOD厂商及其关联方开放。除已经与 目标公司有系统接口合作的公司外，由凯米网络统一规划前述系统接口的接入策略。并且，目标公司的曲库资源须共享给凯米网络（共享方式由双方另行签订协议确定）。前述承诺，在凯米网络持有目标公司股权期间皆为有效。 2、目标公司应向凯米网络提供一切便利，以保障目标公司接入场所顺利接入K米系统，有关K米系统的价格及供应方式由双方另行签订协议确定。 （四）各方的陈述和保证 （1）目标公司及其原股东共同连带向凯米网络做出如下陈述和保证： 1、目标公司及其原股东均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。目标公司及其原股东签订并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。 2、股权结构。除已向凯米网络披露的之外，目标公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。 目标公司原股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封等任何其他权利负担。 3、目标公司拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。目标公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。 4、债务及担保。目标公司不存在未向凯米网络披露的重大负债或索赔；除向凯米网络披露的以外，目标公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。 5、目标公司资产无重大瑕疵。目标公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向凯米网络披露的重大权利瑕疵或限制。 6、截至本协议签署之日，目标公司所披露的业务、资产、财务状况和性能无重大不利变化。 7、不存在任何其他可能影响本次投资估值的不利情形。 （2）凯米网络向目标公司及其原股东做出如下陈述和保证： 1、凯米网络具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的授权、批准，签订和履行本协议，凯米网络签订并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。 2、凯米网络将遵守本协议的约定，及时履行本协议项下约定的义务，并保证其股权转让价款的来源合法。 （3）各方同意，如任何陈述和保证，被证实为虚假、误导性并给其他方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方应足额补偿其他各方因此遭受的损失（包括一方直接遭受的损失和可享有的目标公司权益减少的损失），并使其他方免受损害。 （五）违约责任 1、如本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何义务或承诺，该行为应被视为违约，守约方有权要求违约方一次性支付人民币［100］万元的违约金。如该等违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失, 违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括但不限于为追究违约方责任而支出的调查费、律师费、诉讼费）等进行全面赔偿。 2、如在本协议签订后但在本次交易完成前，任何一方的陈述、保证不真实，或违反其在本协议项下的承诺、义务，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，其他各方选择继续进行交易的，不影响其追究违约方违约责任的权利。 3、各方确认，目标公司及其原股东在本协议项下的任何义务和责任均是连 带的，投资方有权选择向目标公司和/或其原股东进行追偿。 （六）协议的变更和解除 1、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 2、经各方协商一致，可以书面方式共同解除本协议。 3、发生下列任一情形的，一方有权单方解除本协议： （1）除因目标公司或其原股东的原因或不可抗力事件影响外，凯米网络未能履行本协议2条1（3）约定之义务，则目标公司及其原股东有权单方解除本协议； （2）除因投资方原因或不可抗力事件影响外，目标公司未能依本协议履行第2条1（4）约定的义务，则投资方有权单方解除本协议； （3）如本协议签订后，凯米网络未能就其增资方案取得其股东及国资主管部门的同意，则凯米网络有权单方解除本协议，而无需向任何一方支付违约金或赔偿金或承担其他违约责任。 （4）如发生任何违约行为，且违约方在收到守约方要求其改正的书面通知后10个工作日内仍未对其违约行为进行充分的改正或补救的，则任一守约方有权单方解除本协议。 （5）提出解除本协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在送达其他各方时生效。 （6）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金或赔偿损失的权利。 （七）生效条件 本协议经各方有权部门签字、盖章后生效。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 本次凯米网络以定向增资扩股 2%的方式收购北京阳光视翰科技有限公司 20%股权的交易，是为了寻求引进外部战略投资者，希望通过资源、渠道、营销等优势的聚合效应，加快实现凯米网络战略目标，同时为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。 本次交易完成后星网互娱对凯米网络的持股比例将由 53.60%调整为 52.53%，星网互娱对凯米网络的控制权未发生变化。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易不会产生同业竞争，本次交易的资产与募集资金项目无关；本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，本次交易中星网互娱放弃本次股权增资的优先权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 （一）经与会董事签署的公司第四届董事会第三十三次会议决议； （二）福建省人民政府国有资产监督管理委员会（闽国资函产权[2017]451号）文； （三）深交所要求的其他文件。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2017年10月23日