证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-026 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 一、概述 安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称：“皖维膜材”）为本公司全资子公司，皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材全部采购业务的 80%以上，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司六届三十六董事会审议通过了《关于吸收合全资子公司安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》，决定以2017年6月30日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并皖维膜材。本次吸收合并完成后，本公司作为合并方继续存续，被合并方皖维膜材依法解散并注销。 本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、合并方基本情况 1、公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司（上市） 3、统一社会信用代码：91340100153584043T 4、公司住所：安徽省巢湖市巢维路56号 5、法定代表人：吴福胜 6、注册资本：1,925,894,692元 7、成立日期：1997年5月23日 8、经营范围：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以工商行政管理部门核准为准） 9、财务状况：截止2017年6月30日，资产总额959,025.60万 元，负债总额467,551.75万元，净资产491,473.85万元，营业收入 214,907.27 万元，利润总额8,856.82万元，净利润7,325.07万元（以 上财务数据未经审计）。 三、被合并方基本情况 1、公司名称：安徽皖维膜材料有限责任公司 2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、统一社会信用代码：91340181092157039H 4、公司住所：巢湖市城北街道巢维路56号 5、法定代表人：高申保 6、注册资本：5,000,000元 7、成立日期：2014年2月13日 8、经营范围：聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂（不含危险化 学品）生产、销售。 9、财务状况：截止2017年6月30日，总资产31,681.77万元， 净资产24,942.95万元，负债6,738.82万元，营业收入2,423.90万元， 利润总额-27.09万元，净利润-30.60万元（以上财务数据未经审计）。 四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、以2017年6月30日为基准日，本公司以吸收合并的方式合 并皖维膜材，并承继皖维膜材债权、债务、相关的民事责任及原有的经营范围和业务。 2、本次吸收合并完成后，本公司继续存续经营，皖维膜材的独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及本公司的股本及股东变化。 3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。 4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。 5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 五、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响 皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材料全部采购业务的80%以上。为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为皖维膜材实行“分厂制”比实行“独立法人公司制”更有利，若将皖维膜材分拆成PVA膜分厂和PVB 树脂分厂进行生产管理，其作为独立法人已无存在必要。 由于皖维膜材系本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的资产负债情况及当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。 六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 七、备查文件 1、公司六届三十六次董事会决议 2、独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见 特此公告 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2017年10月25日