证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-024 安徽皖维高新材料股份有限公司 六届三十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 一、董事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届三十六次会议，于2017年10月23日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会7人，公司独立董事汪莉女士因工作原因未参加本次会议，委托独立董事方福前先生代为行使表决权，并授权其签署相关文件。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2017年第三季度报告》及其正文（同意8 票，反对0票，弃权0票） （二）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》（同意8票， 反对0票，弃权0票） 鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届董事会提名吴福胜先生、高申保先生、张正和先生、孙先武先生、吴霖先生、吴尚义先生等六人为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件1），提名张传明先生、方福前先生、汪莉女士等三人为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件2）。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。 本议案需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议并选举。 独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见》）。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站。 上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《董事会、监事会换届选举的公告》（临2017-029）。 （三）审议通过了《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票） 安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称：皖维膜材）是公司的全资子公司，主要从事于聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂的生产与销售，通过两年来的努力，其生产工艺不断优化，产品质量快速提升，客户市场稳步拓展。截至2017年6月30日，皖维膜材总资产为31,681.77万元，负债为6,738.82万元，所有者权益为24,942.95万元。 鉴于皖维膜材产品生产所使用的主要原材料为公司生产的聚乙烯醇，与公司构成了内部关联交易且占皖维膜材全部采购业务的80%以上，在日常经营活动中增加了管理环节和交易成本。为降低交易成本、减少管理层级、提高公司管理效率，同时进一步整合公司新材料产品的研发资源与生产规模，公司认为将皖维膜材分拆成PVA膜分厂和PVB树脂分厂进行生产管理，比现行的“独立法人公司制”管理更有利。董事会拟定：以2017年6月30日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并皖维膜材。合并完成后，本公司作为存续公司，皖维膜材终止并依法办理注销登记手续。 根据《公司法》的有关规定，吸收合并后皖维膜材的债权、债务及相关的民事责任、原有的经营范围及业务均由本公司承继。 本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本事项需提请公司股东大会以特别决议事项进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的所有事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司吸收合并全资子公司的独立意见》）。 上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于吸收合并全资子公司的公告》（临2017-026）。 （四）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票） 2015年公司对全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称： 蒙维科技）投资建设“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业 废渣综合利用循环经济项目”，并作为公司 2015 年度非公开发行股 票事项的募集资金投资项目，从资本市场募集投资建设资金。目前“10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目”已建成投产并达到预定可使用状态，并于2017年4月转入固定资产。“60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”也已圆满建成并投入试运行。 为优化全资子公司蒙维科技的财务结构，降低子公司资产负债率，提高其融资能力，董事会拟定：将本次非公开发行股票的募资资金净额127,919万元，全部用于增加对蒙维科技的权益性投资。本次增资仅增加蒙维科技的所有者权益，计入其资本公积，不增加蒙维科技的注册资本。增资后，蒙维科技注册资本仍为61,250万元。 本次增资后，“10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目”的实施主体由本公司变更为蒙维科技，项目建设资金的不足部分由蒙维科技以负债形式自筹。 本事项将提请公司2017年度第二次临时股东大会审议，待临时 股东大会批准后实施。 独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于向全资子公司增加投资的独立意见》）。 上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于以募集资金向全资子公司蒙维科技增资的公告》（临2017-027）。 （五）审议通过了《关于批准修订各子公司章程的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票） 按照《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公司章程有关事项的通知》（皖国资党发[2017]6号）的文件精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规的有关规定，结合企业实际情况，公司对广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维机械设备制造有限责任公司、安徽皖维国际贸易有限责任公司、安徽皖维花山新材料有限责任公司等5家全资子公司的《公司章程》进行了修订，将党建工作要求纳入各子公司章程的相关条款。 各子公司章程修订的主要内容包括：1、确定了党组织研究讨论是全资子公司决策重大问题的前置程序；2、明确了子公司党组织机构作为子公司的管理机构及专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备；3、落实了党建工作经费按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 本议案经公司董事会审议批准后，各子公司将按照修订后的子公司章程执行。 （六）审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会 的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该议案详细内容见披 露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 ） 根据相关规定，公司决定于2017年11月15日召开2017年第二次临时股东大会，会议主要议题： 1、审议《关于董事会换届的议案》，选举产生公司第七届董事会； 2、审议《关于监事会换届的议案》，选举产生公司第七届监事会； 3、审议《关于吸收合并安徽皖维膜材料有限责任公司的议案》；4、审议《关于向全资子公司增加投资的议案》。 三、上网公告附件 1、《独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见》）； 2、《独立董事提名人声明》； 3、《独立董事候选人声明》； 4、《独立董事关于公司吸收合并全资子公司的独立意见》； 5、《独立董事关于向全资子公司增加投资的独立意见》； 6、《六届三十六次董事会决议》。 特此公告 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2017年10月25日 附件 1、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会董事候选人 简介 1、吴福胜先生，1965年出生，中共党员，研究生，正高级工程 师。1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产 安环部部长；2002年12月任本公司有机分厂厂长；2005年8月任 本公司董事、副总经理；2008年5月起任本公司董事长。现任安徽 皖维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。 2、高申保先生，1965年出生，中共党员，研究生，工程硕士， 正高级工程师。1994年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂有机 分厂副厂长，1997年7月任本公司有机分厂副厂长，2005年8月任 本公司有机分厂厂长，2008年10月任本公司总经理助理，2010年5 月起任本公司董事，2013年12月起任本公司总经理。现任本公司董 事、总经理，安徽皖维集团有限责任公司董事。 3、张正和先生，1965年出生，中共党员，研究生，高级工程师。 1995年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997 年7月任本公司电石分厂副厂长，2002年12月任本公司冷空分厂厂 长，2006年7月任本公司总经理助理，2010年5月起任本公司董事。 现任本公司董事，安徽皖维集团有限责任公司董事、副总经理。 4、孙先武先生，1968年出生，中共党员，研究生，工程硕士， 高级工程师。2005年7月起任本公司化工销售部副部长、部长、物 资供应部部长，2009年1月起任本公司总经理助理兼物资供应部部 长。2010年5月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，兼任 蒙维科技有限责任公司法定代表人。 5、吴霖先生，1965年出生，中共党员，研究生，会计师、中国 注册会计师。1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月至 2006年7月任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副 总会计师，2013年3月起任本公司董事、总会计师。 6、吴尚义先生，1965年出生，中共党员，研究生，经济师。1996 年3月至1997年11月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997年7月 起任本公司证券部副经理、经理，2006年7月任本公司董事会秘书， 2010年5月起任本公司董事、董事会秘书。 附件 2、安徽皖维高新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候 选人简介 1、张传明先生，1955年出生，中共党员，大学本科，会计学教 授。曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教授，同时担任安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002年3 月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪 00768 号”结业证书，后又分别于2008年4月、2011年4月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。 2013年11月12日起任本公司独立董事。 2、方福前先生，男，1954年11月出生，中共党员，经济学博 士、教授。1982年1月安徽大学经济学本科毕业,1984年12月安徽 大学经济学硕士研究生毕业，1994年7月中国人民大学经济学博士 研究生毕业。1984年12月至1991年8月在安徽大学经济学院工作， 担任西方经济学讲师、副教授，1994年7月起在中国人民大学经济 学院任教，现为中国人民大学经济学院经济学教授。主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年4月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2014年11月28日起任本公司独立董事。 3、汪莉女士，1966年出生，法学博士，教授、博士生导师。1990 年至2002年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法 务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。 同时担任时代出版传媒股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。2012年9月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2013年11月12日起任本公司独立董事。