证券代码：600710 证券简称：ST常林 公告编号：2017-065 苏美达股份有限公司 关于公司部分募集资金投资项目金额调整及替换的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证 券交易所同意，苏美达股份有限公司（原名“常林股份有限公司”，以下简称“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]450号）。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据公司《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”），本次募集资金项目及募集资金使用原计划如下： 单位:人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金 项目备案 投资额 或核准文号 和丰50MW光伏发电项目 45,480.00 15,925.00 登记证编号：20150011 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目 66,083.00 19,355.00 黔能源新能[2015]163号 襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 17,137.00 6,020.00 晋发改备案[2015]195号 安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 24,268.00 8,505.00 豫安安阳能源 [2014]06402号 ��港滩涂20MW地面集中式渔光互补电 16,173.00 5,670.00 东发改投[2015]176号 站项目 柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 101,640.00 35,700.00 登记备案号：151600040 30MW渔光互补光伏并网发电项目 22,916.00 7,980.00 扬发改许发[2015]356号 垦利董集10MW光伏并网发电项目 8,572.00 3,010.00 登记备案号：1505DT010 会东县汇明30MW地面光伏发电项目 28,843.00 10,080.00 川投资备 [51000015101601]0067号 信息化建设 10,000.00 8,000.00- 补充流动资金 29,755.00- 合计 341,112.00 150,000.00- 三、当前的募集资金项目情况 经公司2016年12月14日、2016年12月30日召开的第八届董事会第三次 会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，将原列入募集资金投向计划的“和 布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MW光伏发电项目”变更为“东台10MW 渔光互补光伏发电项目”和“会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目”两 个项目。 经公司2017年4月19日、2017年5月16日召开的第八届董事会第五次会 议、2016 年年度股东大会审议通过，将原列入募集资金投向计划的“安阳诺丁 许家沟乡70MW光伏发电项目”和“无棣清能柳堡120MW水光互补光伏电站项目” 变更为“无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目”、“大庆市辰瑞新阳20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目”（位于黑龙江大庆，以下简称“大庆辰瑞项目”）、“大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目”（位于黑龙江大庆，以下简称“大庆鼎成项目”）、“张家口市怀安县太平庄乡50MW并网光伏发电项目”（位于河北张家口，以下简称“怀安项目”）、“营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目”和“海城市英落镇前英村25MW地面集中式光伏发电项目”（位于辽宁鞍山，以下简称“海城项目”）六个项目。替换募集资金项目后募集资金使用计划如下：单位:人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金 投资额 襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 17,137.00 6,020.00 安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 24,268.00 8,505.00 ��港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目 16,173.00 5,670.00 30MW渔光互补光伏并网发电项目 22,916.00 7,980.00 垦利董集10MW光伏并网发电项目 8,572.00 3,010.00 会东县汇明30MW地面光伏发电项目 28,843.00 10,080.00 东台三期10MW渔光互补光伏发电项目 8,358.00 3,846.00 会东二期30MW林光互补光伏发电项目 28,627.00 12,079.00 无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站 18,835.00 8,047.00 项目 大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳 16,978.50 7,254.00 能发电项目 大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发 16,978.50 7,254.00 电项目 张家口市怀安县太平庄乡50MW并网光伏发 41,325.00 17,656.00 电项目 营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目 15,240.00 6,512.00 海城市英落镇前英村25MW地面集中式光伏 19,500.00 8,332.00 发电项目 信息化建设 10,000.00 8,000.00 补充流动资金 - 29,755.00 合计 293,751.00 150,000.00 四、本次募集资金项目替换情况 为确保公司募集资金投资项目收益，现拟将原列入募集资金投向计划的海城项目变更为“农安县丰德50MW（一期10MW）设施渔光互补发电项目”（位于吉林长春，以下简称“农安丰德一期项目”）、“农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目”（位于吉林长春，以下简称“农安宏达项目”）、“甘肃鑫和阳光扎赉特旗20MW光伏太阳能发电项目”（位于内蒙古扎赉特旗，以下简称“扎旗项目”）、“泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目”（位于江苏泗阳，简称“泗阳项目”）。有关情况如下： （一）拟不再列入募投计划的项目概况 1.海城项目概况 本项目建设地点位于辽宁省鞍山市，项目备案装机容量为 25MW，项目登记 备案号：辽发改能源（2016）1153号，并于2017年4月19日第八届董事会第 五次会议上被批准作为募集资金投向的项目之一。项目总投资19,500万元。 2.海城项目替换原因 2017年4月，海城项目的合作方以项目公司名义申报了海城二期项目指标， 且已将申报材料递交至当地发改委等相关部门，相关部门已开始受理。由于海城一期与二期项目同属一个项目公司，若公司在海城二期项目建成前收购项目公司股权，则会导致海城二期项目投资主体发生变更，与《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445 号）第六条及《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》[发改能源（2016）1163号]第三条第二项、第三条第三项的规定“在项目建成前，投资主体不能发生变更”相违背。经多次与当地政府与沟通交流，撤回已递交的申报材料即代表放弃海城二期项目指标申报。公司经审慎考虑，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。 （二）拟新增的四个项目基本情况 拟纳入募集资金投资计划的农安丰德一期项目、农安宏达项目、扎旗项目、泗阳项目四个项目合计备案装机容量70MW,合计总投资59,687万元，拟使用募集资金13,681万元。 1.农安丰德一期项目 本项目建设地点位于吉林省长春市农安县巴吉垒镇。项目主要建设光伏电站及配套设施，备案装机容量约10MW。本项目运营期为25年，根据吉林省能源局最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为0.88元/度（含税，包括脱硫电价0.37元/度和国家补贴0.51元/度），其中国家补贴的补贴年限为20年。该项目的实施主体为农安县丰德光伏发电有限公司，上海樽耐新能源科技有限公司全资持有项目公司。在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）以增资1,941.04万元方式收购项目公司，原股东股权由江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“苏美达新能源公司”）以同等价格受让。增资价格以经国资评估备案的评估报告所确认的价格为依据。 农安丰德一期项目主要经济与财务效益指标测算如下表： 项目关键指标 项目总投资（动态） 8,580 万元 实际装机容量 10 MW 单位投资额 8.58 元/瓦 年均发电量 1,389 万千瓦时 年均发电收入 1,008 万元 年均净利润 297.5 万元 IRR（全部投资税后） 8.11 % IRR(资本金税后) 11.31 % 并网时间 2017年6月 / 2.农安宏达项目 本项目建设地点位于吉林省长春市农安县巴吉垒镇。项目主要建设光伏电站及配套设施，备案装机容量约10MW。本项目运营期为25年，根据吉林省能源局最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为0.88元/度（含税，包括脱硫电价0.37元/度和国家补贴0.51元/度），其中国家补贴的补贴年限为20年。该项目的实施主体为农安县宏达电力工程有限公司，吉林省能源经济开发有限公司全资持有农安县宏达电力工程有限公司。在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美达集团以增资1,952.35万元方式收购农安县宏达电力工程有限公司，原股东股权由苏美达新能源公司以同等价格受让。增资价格以经国资评估备案的评估报告所确认的价格为依据。 农安宏达项目主要经济与财务效益指标测算如下表： 项目关键指标 项目总投资（动态） 8,630 万元 实际装机容量 10 MW 单位投资额 8.63 元/瓦 年均发电量 1,389 万千瓦时 年均发电收入 1,008 万元 年均净利润 297 万元 IRR（全部投资税后） 8.08 % IRR(资本金税后) 11.24 % 并网时间 2017年6月 / 3.扎旗项目概况 本项目建设地点位于内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗。项目主要建设光伏电站及配套设施，备案装机容量约20MW。本项目运营期为25年，根据内蒙古自治区最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为0.88元/度（含税，包括脱硫电价0.37元/度和国家补贴0.51元/度），其中国家补贴的补贴年限为20年。该项目的实施主体为鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司，徐州峰毅电力工程有限公司全资持有鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司。在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美达集团以增资4,438.61万元方式收购鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司，原股东股权由苏美达新能源公司以同等价格受让。增资价格以经国资评估备案的评估报告所确认的价格为依据。 扎旗项目主要经济与财务效益指标测算如下表： 项目关键指标 项目总投资（动态） 19,620 万元 实际装机容量 20 MW 单位投资额 9.81 元/瓦 年均发电量 2,854.51 万千瓦时 年均发电收入 2,071.67 万元 年均净利润 672.4 万元 IRR（全部投资税后） 8.06 % IRR(资本金税后) 11.22 % 并网时间 2016年12月 / 4.泗阳项目概况 本项目建设地点位于江苏省宿迁市泗阳县张家圩镇。项目主要建设渔光互补光伏电站及配套设施，总装机容量约30MW。本项目运营期为25年，根据江苏省最新上网电价政策，本项目寿命期内上网电价为0.98元/度电价（含税，包括脱 硫电价0.38元/度和国家补贴0.6元/度），其中国家补贴的补贴年限为20年。 该项目的实施主体为泗阳洪辉电力工程有限公司，泗阳绿能光伏电力投资有限公司全资持有泗阳洪辉电力工程有限公司。在项目建成并网，并符合使用募投资金收购项目公司的条件后，苏美达集团以增资5,349万元方式收购泗阳洪辉电力工程有限公司，原股东股权由苏美达新能源公司以同等价格受让。增资价格以经国资评估备案的评估报告所确认的价格为依据。 泗阳项目主要经济与财务效益指标测算如下表： 项目关键指标 项目总投资（动态） 22,857 万元 实际装机容量 30 MW 单位投资额 7.62 元/瓦 年均发电量 3,197.69 万千瓦时 年均发电收入 2,551.36 万元 年均净利润 740.8 万元 IRR（全部投资税后） 8.02 % IRR(资本金税后) 11.20 % 并网时间 2017年6月 / 五、部分募投项目使用募集资金调整 根据此次募投项目替换的需要，现对以下三个募投项目使用募集资金总额进行调整：大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目原计划使用募集资金7,254万元，现调整为6,273万元；大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目原计划使用募集资金7,254万元，现调整为6,273万元；张家口市怀安县太平庄乡50MW并网光伏发电项目原计划使用募集资金17,656万元，现调整为14,269万元。 募集资金调整后使用情况如下表： 序号 项目名称 批复容量 总投资金额 调整后募投资金 （MW） （万元） （万元） 1 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互 20.00 16,173.00 5,670.00 补光伏电站 2 垦利红光10MW光伏并网电站项目 10.00 8,572.00 3,010.00 3 宝应县宝丰达新能源发电有限公司30MWp渔光互补 30.00 22,916.00 7,980.00 光伏发电项目 4 安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目 30.00 24,268.00 8,505.00 5 襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目 20.00 17,137.00 6,020.00 6 会东县汇明30MW光伏电站 30.00 28,843.00 10,080.00 7 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司10MW渔光互补光 10.00 8,358.00 3,846.00 伏电站三期项目 8 会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目 30.00 28,627.00 12,079.00 9 大庆市辰瑞新阳20MW鼎成20MW地面集中式光伏太 20.00 16,978.50 6,273.00 阳能发电项目 10 大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 20.00 16,978.50 6,273.00 11 张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目 50.00 41,325.00 14,269.00 12 无棣清能柳堡一期120MW（一期25MW）水光互补光 25.00 18,835.00 8,047.00 伏电站项目 13 营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目 20.00 15,240.00 6,512.00 14 农安县50MW丰德（一期10mw）设施渔光互补发电项 10.00 8,580.00 1,941.04 目 15 农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目 10.00 8,630.00 1,952.35 16 鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司20MW光伏太阳 20.00 19,620.00 4,438.61 能发电项目 17 泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目 30.00 22,857.00 5,349.00 合计 385.00 323,938.00 112,245.00 前述三个募投项目除拟使用募集资金金额进行调整外，项目的实施主体、实施进度、实施方式等均未发生变化。 六、法定程序的履行情况 （一）董事会审议情况 2017年10月23日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于公司部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换的议案》，同意以上募集资金投资项目金额调整及替换。此项议案尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换是结合市场环境变化，综合考虑原募投项目的实际情况而作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用率，新的募投项目对提高公司的整体战略规划有积极的促进作用，符合公司的发展战略，将会为公司和股东创造更大利益。本次部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议次事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换事项，同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 （三）监事会意见 公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要作出，本次调整后有利于提高募集资金的使用率，且拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形，同意本次部分募集资金投资项目金额调整及替换议案提交公司股东大会审议。 七、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，目前尚需获得股东大会批准。 本次部分募集资金投资项目使用募集资金金额调整及替换系上市公司根据募集资金投资项目实施的客观需要作出，本次调整后有利于提高募集资金的使用率，且拟投资的新项目与上市公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。 独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。 八、上网公告文件 1.《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换的核查意见》； 2.《苏美达股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》； 3.《苏美达股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告》。 特此公告。 苏美达股份有限公司董事会 2017年10月25日