北京市君致律师事务所 关于浙江明牌珠宝股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股份的 专项法律意见书 中国・北京・朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020 Add:9F,TimesonTower,No.B12ChaoyangmenNorthStreed,ChaoyangDistrict,Beijing,Postcode100020 电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82（总机） 传真（Fax）：＋8610-65518687 北京市君致律师事务所 关于浙江明牌珠宝股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股份的专项法律意见书 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）、的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就明牌珠宝控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）的一致行动人日月控股有限公司（以下简称“日月控股”或“增持人”）于2017年4月24日至2017年10月23日期间通过股票二级市场增持明牌珠宝股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。 增持人向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅就本次增持事项的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。 本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）根据公司提供的资料、日月控股持有的《营业执照》并经核查，增持人的基本情况如下： 日月控股，为公司实际控制人虞阿五、虞兔良控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联法人，系控股股东日月集团的一致行动人。 日月控股现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913306217933591865的《营业执照》，注册资本12,000万元，住所浙江省绍兴市柯桥区福全镇沈家畈，法定代表人虞阿五，经营范围实业投资、股权投资。 （二）根据本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经本所律师核查后认为，增持人依法存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持计划 经本所律师核查，明牌珠宝分别于2017年5月9日、2017年5月10日发布了《关 于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》和《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划的补充公告》。根据上述公告，日月控股将自2017年4月24日起未来6个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统适时增持公司股份，累计增持股份数量不低于公司股份总数的1%且不超过公司股份总数的5%。 （二）本次增持情况 根据明牌珠宝出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，公司控股股东日月集团及其一致行动人永盛国际投资集团有限公司（以下简称“永盛国际”）合计直接持有公司股份 273,276,100 股，占公司股份总数的 51.76%，日月控股未持有公司股份；本次增持后，公司控股股东日月集团及其一致行动人永盛国际、日月控股合计直接持有公司股份279,260,498股，占公司股份总数的 52.89%，具体如下： 增持前持股数量及比例 本次增持持股 增持后持股数量及比例 股东名称 股份数量 占公司股份总 数量 （股） 持股数量 占公司股份总 （股） 数比例 （股） 数比例 日月集团 158,172,819 29.96% - 158,172,819 29.96% 永盛国际 115,103,281 21.80% - 115,103,281 21.80% 日月控股 - - 5,984,398 5,984,398 1.13% 合计 273,276,100 51.76% 5,984,398 279,260,498 52.89% （三）本次增持计划的实施情况 根据增持人证券帐户交易明细，增持人于本次增持期间通过股票二级市场共增持明牌珠宝5,984,398股股份，占公司股份总数的1.13%。截至2017年10月23日，增持人确认，本次增持计划已实施完毕。 根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人在本次增持期间不存在通过二级市场减持其持有的明牌珠宝股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。 综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，公司已经分别发布《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2017-032）、《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的补充公告》（公告编号：2017-033）、《关于控股股东的一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2017-035），上述公告均载明增持主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。 综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形 经核查，本次增持前，增持人的一致行动人持有公司273,276,100股股份，占公司总股本的51.76%；本次增持完成后，增持人及其一致行动人持有公司279,260,498股股份，占公司目前股份总数的52.89%。本次增持不影响公司的上市地位。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的”，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 综上，本所律师经核查后认为，本次增持前增持人的一致行动人拥有公司权益超过50%，本次增持完成后，增持人及其一致行动人的持股比例为52.89%，不影响公司的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）增持人系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格；（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务； （三）增持人本次增持股份行为系通过深圳证券交易所交易系统增持，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； （四）本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 本法律意见书正本一式五份，经北京市君致律师事务所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。 [下接签署页] （此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的专项法律意见书》之签署页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞： 2017年10月24日