证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-080号 南国置业股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎然”）以35%:35%:30%的股权比例成立重庆投拓房地产开发有限公司（以下简称“重庆投拓”），共同合作投资、开发和建设重庆巴南项目（公司于2017年8月29日取得的重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区Q24-1/01、Q24-2/01号地块）。 重庆投拓的注册资本为3亿元人民币，其中电建地产出资10,500万元，持有重 庆投拓35%股权；公司出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；嘉兴鼎然出资9,000 万元，持有重庆投拓30%股权。各方按所持股权比例以货币方式缴纳注册资本，并 按所持股权比例分别享有目标项目收益、承担经营风险。 电建地产将其占总股本35%的表决权让渡给南国置业行使。重庆投拓由公司负责运营日常经营管理，按照公司内部运营管理体系运作，由公司合并其财务报表。 2、2017年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的预案》，同意公司以自有资金投资重庆投拓房地产开发有限公司。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。 3、本次项目合作构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。 二、交易方介绍 1、公司名称：中国电建地产集团有限公司 注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22号 法定代表人：夏进 注册资本：700,000 万元人民币 电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。 目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。 与公司的关联关系：系公司控股股东。 截至2016年12月31日，电建地产资产总额8,596,064万元，负债总额 7,138,969万元，股东权益1,457,095万元，营业收入1,650,726万元，净利润81,128 万元。 2、公司名称：嘉兴鼎然投资合伙企业(有限合伙) 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦105室 执行事务合伙人：嘉兴鼎信智赢股权投资管理有限公司 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询 嘉兴鼎然投资合伙企业(有限合伙)为鼎信长城投资管理集团有限公司的下属企业。鼎信长城投资管理集团有限公司是一家专注于房地产等产业投资及投后管理并提供相关咨询服务的大型投资集团，其作为中国房地产业协会金融委员会会员单位，在业界享有较高威望，其履约能力良好。 与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。 截至2017年9月30日，嘉兴鼎然资产总额0万元，负债总额0万元，股东权 益0万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。 三、对外投资的主要内容 1、公司为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟与电建地产、嘉兴鼎然以35%:35%:30%的股权比例成立重庆投拓房地产开发有限公司，共同合作投资、开发和建设重庆巴南项目。重庆投拓的注册资本为3亿元人民币，其中电建地产出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；公司出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；嘉兴鼎然出资9,000万元，持有重庆投拓30%股权。各方按所持股权比例以货币方式缴纳注册资本，并按所持股权比例分别享有目标项目收益、承担经营风险。 重庆投拓是重庆巴南项目的开发主体，重庆巴南项目具体情况如下：项目属于重庆市巴南区，项目西至渝南大道、北至箭河路、南至规划道路、东至规划道路，巴南区是重庆九大主城区之一，为都市功能核心区及其拓展区，同时本项目所处区域规划为城市商业副中心，项目作为龙洲湾、鱼洞和高职城重要衔接点，区位价值明显。项目占地面积为151,229平方米，用途为商业用地、商务用地、二类居住用地，计容建筑面积548,083平方米。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。 2、电建地产将其占总股本35%的表决权让渡给南国置业行使。重庆投拓由公司负责运营日常经营管理，按照公司内部运营管理体系运作，由公司合并其财务报表。 3、重庆投拓董事会由5名董事组成，其中电建地产委派1名董事，公司委派3名董事，嘉兴鼎然委派1名董事；董事长由公司委派的董事担任，董事长为重庆投拓的法定代表人；总经理1名，由公司推荐人员担任。 四、对外投资对公司的影响 1、本次投资及合作开发重庆巴南项目是基于公司加快实施全国战略布局考虑，在稳步发展公司湖北、四川地区商业地产项目的同时，进一步扩大公司商业版图，将公司商业地产开发运营能力和电建地产、嘉兴鼎然资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。 2、本次投资的风险 上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实施存在不确定性，请投资者注意风险。 3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为6307.97万元，委托贷款余额为0万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的预案》发表事前认可及独立意见如下： 1、本次投资及合作开发重庆巴南项目系将公司商业地产开发运营能力和电建地产、嘉兴鼎然资源有机结合的具体体现，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。 2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 七、保荐机构意见 经核查，中德证券有限责任公司认为： 上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事事前认可及独立意见； 4、中德证券有限责任公司核查意见； 5、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 二○一七年十月二十五日