证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：临2017-54 债券代码：122294 债券简称：12鲁创投 鲁信创业投资集团股份有限公司 关于与控股股东共同投资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁信创投”）拟与 控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司、云南子元投资有限公司及合肥滨湖投资控股集团有限公司共同出资设立安徽鲁信投资有限公司。 本次投资尚需工商管理部门核准。 去12个月内公司进行过委托理财关联交易9,000万元，除以上委托理财 关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人 进行的其他关联交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易达 到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易无需提交公司股东大会审议批准 一、关联交易概述 （一）公司拟与控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）、云南子元投资有限公司（以下简称“云南子元”）及合肥滨湖投资控股集团有限公司（以下简称“滨湖集团”）共同出资设立安徽鲁信投资有限公司（暂定名，以下简称“安徽鲁信”）。安徽鲁信注册资本拟为1亿元人民币，其中：鲁信集团出资1,900万元，出资比例19%；鲁信创投出资3,000万元，出资比例30%；云南子元出资3,000万元，出资比例30%，滨湖集团出资2,100万元，出资比例21%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与控股股东鲁信集团的共同投资行为构成了上市公司的关联交易，公司出资金额为关联交易额，相关关联交易金额为3,000万元人民币。 （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）过去12个月内公司进行过委托理财关联交易9,000万元，除以上委 托理财关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人 进行的其他关联交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易达到 3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关 规定，本次共同投资事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 （二）成立日期：2002年01月31日 （三）注册地址：济南市历下区解放路166号 （四）法定代表人：汲斌昌 （五）注册资本：人民币300000万元 （六）统一社会信用代码：9137000073577367XA （七）企业类型：有限责任公司（国有控股） （八）经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务）；酒店管理，房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （九）控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 （十）截至2016年12月31日，鲁信集团经审计总资产为5,252,308.78万 元，净资产2,388,173.00万元，营业收入687,947.91万元，净利润178,415.62万 元。 三、关联交易标的的基本情况 拟设公司名称：安徽鲁信投资有限公司（暂定名） 注册资本：1亿元人民币 注册地：合肥市包河区 股权结构：鲁信集团出资1,900万元，出资比例19%；鲁信创投出资3,000 万元，出资比例30%；云南子元出资3,000万元，出资比例30%，滨湖集团出资 2,100万元，出资比例21%。 出资方式：各出资人均以货币出资。 出资期限：公司首期出资5,000万元，剩余出资在安徽鲁信成立后一年内由 各方按相同比例缴付。 法人治理结构：（1）公司设董事会，由五名董事构成，其中鲁信创投委派一名，云南子元委派一名，滨湖集团委派一名，聘请外部董事两名。（2）公司设监事会，由三名监事构成，其中一名为职工监事。（3）公司设总经理一名，副经理一至三名，财务负责人一名。 本次对外投资新设参股公司尚需获得工商行政管理部门的核准。 四、本次交易的定价政策与定价依据 本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等地对安徽鲁信进行出资。 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响 本次共同对外投资为公司在皖发展提供了重要机遇和广阔空间。安徽鲁信将统筹各股东方在皖业务，依托各股东方的资源优势，立足安徽、面向全国，在基础设施、文化、旅游、环保、新能源、高新技术等战略新兴产业领域开展金融服务、股权投资、项目开发等业务，管理经营股权投资基金，力争为各股东方提供良好经济回报。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年10月24日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于与控股股东共同出资设立安徽鲁信投资有限公司的关联交易议案》，此项议案涉及关联交易，因此关联董事王飚、王旭冬、郭全兆、赵子坤、李高峰、刘伯哲回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。 表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与控股股东共同投资的有关资料，认为： （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。 （3）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。 （二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司九届十五次董事会会议，审议了《关于与控股股东共同出资设立安徽鲁信投资有限公司的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司与控股股东共同投资情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、公司与控股股东共同投资行为构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 七、备查文件 1、鲁信创投九届十五次董事会决议； 2、经独立董事签字确认的事前认可意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 鲁信创业投资集团股份有限公司董事会 2017年10月25日