证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-075 深圳市汇川技术股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2017年10月23日以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事9名，实际参加董事8人，独立董事赵争鸣先生、龚茵女士以通讯表决方式参加，董事唐柱学因休假未出席会议。公司监事会主席柏子平、监事张卫江、监事丁龙山、副总裁邵海波、副总裁周斌、财务总监刘迎新列席会议。董事会会议通知已于2017年10月17日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下议案： 一、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于<2017年第三季度报 告>的议案》。 公司2017年第三季度报告全文详见2017年10月25日公司刊登在巨潮资讯网上 的公告。 二、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于董事会换届选举暨第 四届董事会非独立董事候选人提名的议案》 公司第三届董事会已于2017年8月25日任期届满，为了顺利完成第四届董事会 的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举朱兴明先生、李俊田先生、宋君恩先生、刘宇川先生、周斌先生、王伟先生6人为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 公司独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。 第四届董事会任期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 三、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于董事会换届选举暨第四届 董事会独立董事候选人提名的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士为第四届董事会独立董事候选人。 根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 公司独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意现任董事会的提名。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，上 述独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会进行选举。 第四届董事会任期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 四、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于收购控股子公司上海 莱恩精密机床附件有限公司部分少数股东股权的议案》 同意公司以自有资金出资受让上海莱必泰数控机床股份有限公司所持的上海莱恩精密机床附件有限公司的全部股权，即32.4%的股权，支付对价为3,137万元人民币；同意公司以自有资金出资受让李鹿鸣先生所持上海莱恩精密机床附件有限公司的全部股权，即2%的股权，支付对价为200万元。公司本次投资共计投入自有资金3,337万元，上述股权转让完成后，公司持有上海莱恩精密机床附件有限公司的股权将由原来的60%变更为94.4%。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 五、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订 的议案》 为适应公司的发展，决定修订公司《投资决策程序与规则》。修订后的《投资决策程序与规则》详见公司于2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 本议项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 六、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于回购注销离职激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案(与第二期股权激励计划相关）》。 由于公司第二期股权激励计划（2015年4月开始实施）的激励对象韩林因个人原 因离职，已办理离职手续，根据第二期股权激励计划的相关规定，其已不具备激励对象的资格，公司将回购该名人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,999股并进行注销，回购价格为10.216元/股，回购总金额为18.387万元。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 具体内容详见公司2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 七、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于回购注销离职激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励计划有关） 鉴于原激励对象丁习兵、强志杰、郭振山、谭锦江4人因个人原因离职 ，已不符 合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对前述4人已获授但尚 未解锁的限制性股票合计170,000股进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总 金额1,614,150元。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 本议项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 八、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修订 的 议案》 （一）关于注册资本变更 因回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司总股本和注册资本发生了变更，具体如下： 1、公司第二期股权激励计划中原2名激励对象刘伟、韩林已离职，已不具备激励 资格，公司拟回购注销他们已获授权但未解锁的全部限制性股票35,998股； 2、公司第三期股权激励计划中原7名激励对象沈俊伟、潘冬华、刘伟、丁习兵、 强志杰、郭振山、谭锦江均已离职，已不具备激励资格，公司拟回购注销其已获授权但未解锁的全部限制性股票403,226股。 此次公司拟回购注销已离职激励对象所持限制性股票共计439,224股，公司股本 将相应减少439,224股，因此，公司总股本将由1,664,603,934股减少为1,664,164,710 股，注册资本由1,664,603,934元减少为1,664,164,710元。 （二）关于投资决策权限方面的条款修订 根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》中关于投资决策权限方面的条款进行修订。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司2017年10月25日刊登在巨潮资讯网的公告。 本议项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 九、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票 支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。 具体内容详见公司2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 十、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于将部分募集资金投 资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 公司拟将“年产600台/套大传动变频器项目”、“年产4万台/套新能源汽车电机 控制器项目”、“年产8000台/套光伏逆变器项目”合计节余募集资金93,877,708.39元 （含利息及理财收益）用于永久性补充子公司苏州汇川技术有限公司的流动资金。 独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。上述各项意见及具体内容详见公司2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 本议项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 十一、以8票同意、0 票反对、0票弃权，审议并通过《关于确定2017年度审计 机构立信会计师事务所审计费用的议案》 经公司2016年度股东大会决议：股东大会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2017年度审计机构，并授权董事会根据2017年公司实际业务情况和市 场情况等与审计机构协商确定。现该费用已确定，财务审计费用为67万元，在审计和 服务过程中发生的差旅费、食宿费用、通讯费和其他直接费用，由公司另外承担。 十二、以8票同意、0 票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开公司2017年第 一次临时股东大会的议案》 公司定于2017年11月16日下午14:00在苏州市吴中区越溪友翔路16号苏州汇 川技术有限公司综合楼五楼召开公司2017年第一次临时股东大会。 通知内容详见公司于2017年10月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二�一七年十月二十三日 附件： 第四届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 朱兴明，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学 院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长、总裁。在公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司任董事长。 朱兴明先生目前直接持有公司股份92,562,967 股，还持有公司第一大股东深圳市 汇川投资有限公司 43%股权，为公司实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 李俊田，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学硕 士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事、副总裁。 李俊田先生目前直接持有公司股份53,367,663股，另持有公司限制性股票50万股， 还持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司4.35%股权，与公司实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 宋君恩，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大 学硕士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事、副总裁、董事会秘书、投资发展部总监。 宋君恩先生目前直接持有公司股份 28,585,532 股，另持有公司限制性股票50万 股，还持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.61%股权，与公司实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 刘宇川，男，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学硕士研 究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司。现任公司董事、工业机器人事业部总监。 刘宇川先生目前直接持有公司股份25,421,989股，另持有公司限制性股票35万股， 还持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.56%股权，与公司实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 周斌，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中理工大学（现华中 科技大学）本科学历，中欧国际工商学院EMBA。曾供职于华为电气技术有限公司、 艾默生网络能源有限公司，现任公司副总裁、通用自动化事业部总监。 周斌先生目前直接持有公司股份12,370,016股，另持有公司限制性股票45万股， 还持有公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司2.61%股权，周斌先生与公司实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 王伟，男，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学大专 学历。曾供职于武汉电力仪表厂，现任公司解决方案中心总监。 王伟先生目前持有公司限制性股票40万股，王伟先生与公司实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信 被执行人的情形。 二、独立董事候选人简历 曲建，男，1966年6月，中国国籍，无境外永久居留权，研究员、教授、经济学 博士后。2000年3月至今任深圳市发展经济研究会理事长。2009年1月至今任中国综 合开发研究院副院长。2011年7月至今任深圳石油化工交易所监事会主席。国家商务 部聘任专家、政府特殊津贴专家、国家注册投资咨询工程师。自2014年8月在深圳市 汇川技术股份有限公司担任独立董事 曲建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2014年4月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 赵争鸣，男，1959年2月，中国国籍，无境外永久居留权。现为清华大学电机工程与应用电子技术系教授，博士生导师，系副主任，电力系统国家重点实验室副主任。 1982年和1985年分别在湖南大学获学士和硕士学位，1991年在清华大学获博士学位。 1994－1997年分别在美国俄亥俄州立大学和加州大学欧文分校进行博士后和访问学者研究工作。自2014年8月在深圳市汇川技术股份有限公司担任独立董事；自2012年7月在石家庄通合电子科技股份有限公司担任独立董事。 赵争鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2012年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 龚茵，女，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。美国蒙东娜大学工商管理学硕士学位，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，注册会计师。曾在哈尔滨建筑大学（1998年并入哈尔滨工业大学）工作。2000年进入江苏中利电缆有限公司（现中利科技集团股份有限公司），曾担任财务总监、董事会秘书、董事长职务，2012年9月至今担任该公司副董事长。2002年8月至今担任江苏中鼎房地产开发有限公司董事。 2007年6月至今担任常熟市中聚投资管理有限公司执行董事。2007年10月至今担任中利科技集团（辽宁）有限公司董事。2013年10月至今担任常熟市协友企业服务有限公司执行董事。自2014年8月在深圳市汇川技术股份有限公司担任独立董事。 龚茵女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2012年9月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。