证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-099 博深工具股份有限公司 关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年10月24日，博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”、 “买方”）召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与河北明匠智能系统有限公司（以下简称“河北明匠”或“乙方”、“卖方”）签订设备购买及技术服务相关协议，采购金额共计1,270万元。 河北明匠是本公司实际控制人及其关联方控制的石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）参股35%的企业，因投资参股并向河北明匠委派高级管理人员，博智投资对河北明匠的经营决策可以施加重大影响。因此，本次交易构成关联交易。 在董事会审议本交易事项时，关联董事陈怀荣先生、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士已按照规定回避表决。 根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。 二、关联方基本情况 河北明匠智能系统有限公司，企业性质为有限责任公司，注册成立于 2017 年10月12日，注册资本人民币5,000万元，住所为石家庄高新区海河道10号， 统一社会信用代码：91130101MA095L2A4X，法定代表人陈俊，经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。 河北明匠智能系统有限公司成立于2017年10月12日，暂未实现收入。 三、关联关系说明 河北明匠的股权结构如下： 序号 股东 认缴额（万元） 股权比例 1 上海明匠智能系统有限公司 2,750 55% 2 石家庄博智投资有限公司 1,750 35% 3 河北昌泰建设发展集团有限公司 500 10% 合计 5,000 100% 上海明匠智能系统有限公司持有河北明匠55%的股权，是河北明匠的控股股 东。 石家庄博智投资有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 1 吕桂芹 290 29% 2 程辉 220 22% 3 任京建 200 20% 4 张淑玉 190 19% 5 陈哲 100 10% 合计 1,000 100% 本公司的实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉，陈哲为陈怀荣之子。 由于博智投资是本公司实际控制人及其关联方控制的企业，博智投资持有河北明匠35%股份，且向河北明匠委派一名副总经理，博智投资可以对河北明匠的经营决策施加重大影响。因此，本公司将河北明匠认定为本公司的关联方，公司与其发生的交易按照关联交易相关规定履行决策程序。 四、关联交易的主要内容 公司轨道交通制动装置材料工程实验室项目已经第四届董事会第十一次会议审议批准建设（详见公司于2017年7月26日在指定媒体披露的《关于投资建设轨道交通制动装置材料工程实验室的公告》），根据项目实施需要，公司拟向河北明匠采购自动化生产线及其它设备、自动包装线、成品立库和自动化生产线智能管理系统（MES）以及相关技术服务。双方于2017年10月24日签订了《采购合同》和相关《技术协议》，采购金额共计1,270万元。 五、交易的定价政策及定价依据 公司与上述关联方的关联交易遵守等价有偿、合理公允的原则，按照市场化原则定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 六、交易协议的主要内容 （一）到货时间：合同生效后4个半月到买方现场，1个月完成安装。2018 年6月底达到正常生产运行。 （二）质量标准：以卖方技术标准为基础，满足行业标准，并满足双方签订的技术协议，技术协议与合同具有同等法律效应。 （三）验收标准、方法、地点及提出异议期限：根据合同约定的质量标准及双方签订的技术协议为标准进行验收，技术协议与合同具有同等法律效应。验收地点为买方所在地，提出异议期限为固定资产到达买方所在地三个月内。经验收，不能达到合同规定的质量标准的，所产生的退、换、修等相关费用，均由卖方负担。 （四）卖方对质量负责的条件及期限：固定资产到达买方所在地后，正常使用情况下，卖方对固定资产免费保修壹年（保修期自安装调试验收单填写之日起计算）；固定资产使用时间超过保修期，卖方提供维修，维修服务详见技术协议中的技术服务条款。在保修期内，买方通知卖方固定资产出现故障起，一次停机超过20天或累计停机超过30天，卖方承诺保证给予更换或退货，设备更换后保修期顺延。 （五）付款方式和内容： 1. 在签订本合同后的30日内，卖方提供合同总价30%的履约保函，买方向 卖方付合同总价的30%预付款，合同生效。 2.卖方发货前30天通知买方，买方到卖方现场进行设备预验收，合格后买 方支付合同总价的30%，买方付款后卖方发货； 3.全部设备到货买方现场、安装完成后30日内买方支付合同总价的15%； 4.设备联线调试终验收完成后30日内支付合同总价15%； 5.合同总价10%的货款作为质量保证金在设备验收之日起12个月后付清。 （六）违约条款： 1、卖方每延期交货1天，需向买方支付合同总价3‰的违约金；延期交货 超过20天，买方在要求卖方支付违约金的同时，有权解除合同。 2、合同标的物不符合质量要求时，卖方应向买方支付合同总价10%的违约 金或买方有权选择要求卖方更换合格货物或直接解除合同。 3、买方有权在应付的合同价款中直接扣减卖方应支付的违约金。若违约金不足以弥补买方损失，卖方还需进一步赔偿买方遭受的损失。 （七）专利和保密： 1、卖方应保证在本合同中所提供的设备和技术按照中国法律不侵犯国际上任何第三方的专利权，若引起纠纷，卖方将自费应诉，解决纠纷，并承担由此产生的全部损失和费用，如果确实发生侵权行为，卖方应自费购买专利权供买方继续使用产品。 2、保密条款：在合同生效后五年内，合同任何一方都有责任采取恰当措施对从对方获得的专有技术和相关技术文件对第三方严格保密。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司向河北明匠购买自动化生产线及相关服务，是实施轨道交通制动装置材料工程实验室项目的重要内容，对推动公司高速列车制动闸片的研发和生产具有积极作用，对公司生产的自动化、智能化具有重要意义。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，公司尚未与河北明匠发生其他关联交易事项。 九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：公司根据河北明匠智能系统有限公司的股权构成、管理层构成及与公司发生的交易事项等综合情况，将河北明匠智能系统有限公司认定为公司的关联方，将本次与河北明匠智能系统有限公司发生的交易事项按照关联交易决策程序进行审议，符合经营行为实质和法律规定，体现了决策的谨慎和公平原则。经审查会议文件及相关合同等资料，本次交易公平、公正，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议按照关联交易决策程序进行审议。 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议，是公司轨道交通制动装置材料工程实验室项目建设的重要内容，对公司加快发展轨道交通装备业务具有积极作用；该项交易按市场化原则定价，公平、公正，没有损害公司和全体股东的利益；董事会按照关联交易决策程序对该事项履行了表决程序，关联董事回避了表决，表决和回避程序符合规定，我们同意该关联交易事项。 十、备查文件 1．公司第四届董事会第十五次会议决议； 2．独立董事关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易事项的事前认可意见； 3．独立董事关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易事项的独立意见； 4．公司与河北明匠签订的《采购合同》与《技术协议》。 特此公告。 博深工具股份有限公司董事会 二�一七年十月二十六日