关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-047 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权转让概述 1.深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有南京乐韵瑞 信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）5.3625%的股权。本次拟以749.9716 万元向亚东星辰投资发展有限公司（以下简称“亚东星辰”）转让所持有的乐 韵瑞1.5624%的股权；拟以15.5525万元向宁波梅山保税港区星玉投资管理合 伙企业（以下简称“星玉”）转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权。 2.本次交易已于2017年10月25日召开的公司第四届董事会第六次会议 审议通过，其中9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。 3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4.本次交易之协议将于各方签署后生效，尚存在不确定性，敬请投资者注 意投资风险。 二、交易对方的基本情况 1.亚东星辰投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：西藏自治区亚东县城定亚路 法定代表人：郭广昌 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：915402330646858112 主营业务：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告 主要股东：亚东广信科技发展有限公司 2.宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2367室 执行事务合伙人：上海复耕企业管理有限公司 统一社会信用代码：91330206MA2AEME997 主营业务：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。 主要股东：上海复耕企业管理有限公司、潘东辉、余灏、张鸣宇 以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 三、 交易标的基本情况 1. 公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司 2. 统一社会信用代码：91320115057958105F 3. 成立时间：2012年11月28日 4. 法定代表人：赵立峰 5. 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号 6. 注册资本：535.5333万元人民币 7. 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8. 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 赵立峰 162.00 30.2502 刘纵 85.16334 15.9025 合之力泓远（上海）创业投资中心 76.49 14.2830 （有限合伙） 方海涛 47.9033 8.9450 深圳市漫步者科技股份有限公司 28.7180 5.3625 关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 深圳市奋达科技股份有限公司 28.7180 5.3625 国光电器股份有限公司 28.7180 5.3625 南京智子集成电路产业投资企业 22.9744 4.2900 （有限合伙） 合之力泓泉（上海）创业投资中心 18.6093 3.4749 （有限合伙） 华菱津杉（湖南）信息产业创业投 16.1050 3.0073 资基金企业（有限合伙） 南京江宁科技创业投资集团有限公 7.7623 1.4495 司 刘雅浪 7.4896 1.3985 南京恩和投资管理合伙企业（有限 4.88206 0.9116 合伙） 合计 535.5333 100.00 9. 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 10.主要财务数据： 单位：人民币万元 项目名称 2017年1~9月（期末） 2016 年（期末） 资产总额 4,320.81 4,390.85 负债总额 1,134.86 601.70 应收账款总额 167.62 305.11 净资产 3,185.95 3,789.15 营业收入 5,031.08 2,426.95 营业利润 -572.15 -738.24 净利润 -603.20 -636.97 注：2016年财务报表经南京永信联合会计师事务所审计，2017年1~9月财务报表未 经审计。 四、交易协议的主要内容 1.成交金额： 以749.9716万元向亚东星辰转让所持有的乐韵瑞1.5624%的股权； 以15.5525万元向星玉转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权。 关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告 2.支付方式：交易对方以现金方式支付。 3.支付期限：协议生效及先决条件满足后交割。 4.协议生效条件及时间：协议于各方签署后生效。 5.交易定价依据：经协商决定。 五、交易目的和对公司的影响 本次转让乐韵瑞部分股权为乐韵瑞引进更多投资者，对增加乐韵瑞资金及未来发展有积极促进作用。 本次股权转让交易金额较低，交易对方完全具备支付能力，因此股权转让款的收回无风险。 本次股权转让收益约为468万元，不会对公司2017年度财务指标产生较大 影响。 六、备查文件 1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》； 2. 《独立董事对转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的独立意见》； 3.《南京乐韵瑞信息技术有限公司2016年审计报告》； 4.《南京乐韵瑞信息技术有限公司2017年1~9月财务报表》。 特此公告。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事会 二�一七年十月二十六日