证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-069 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》，并与西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）签署了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式购买合众创业所持有的新疆秦翔科技有限公司（以下简称“新疆秦翔”）37.73%股权，交易作价3,189.15万元。本次交易完成后公司持有新疆秦翔52.49%的股权，新疆秦翔成为公司的控股子公司。 2、合众创业的合伙人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司监事会主席郭志彦先生，公司与合众创业符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方。本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易无需提交股东大会审议。 4、本次交易完成后，在环保等压力影响下，哈勒哈特菱镁矿的建设开发进度可能会较为缓慢，对公司的原材料供应和资金效率形成一定的压力。公司控股新疆秦翔后，能否顺利实现管理掌控，尽快完成该矿的前期建设而达产，实现预期目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2014年10月9日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》，相关公告详见《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号2014-058）、《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的公告》（公告编号2014-060）、《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的补充公告》（公告编号2014-061）。 公司同意合众创业采用投资具有哈勒哈菱镁矿竞买人资格的企业，通过公开挂牌转让程序获得新疆和静县哈勒哈特菱镁矿采矿权，并投资后续矿山开发建设以及耐材制品生产线的建设。合众创业拟采用自有资金（累计投资额不超过5,000万元人民币）进行投资，若最终竞买成功，合众创业承诺：未来在哈勒哈特菱镁矿的权益份额，以其投资金额及产生的相应财务成本、与项目相关产生的合理税费及手续费等确定的价格，由本公司优先收购。 2014年11月7日，公司披露了《关于合众创业投资新疆秦翔科技有限公司及其竞买哈勒哈特菱镁矿的进展公告》（公告编号2014-070），新疆秦翔于2014年11月5日与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签订了《采矿权成交确认书》，新疆和静县哈勒哈特菱镁矿（CX05）成交出让价为人民币3,335万元；自该确认书生效之日起，新疆秦翔将在一个月内与新疆维吾尔自治区国土资源厅签订《采矿权出让合同》。 2017年8月4日，公司披露了《关于合众创业投资新疆秦翔科技有限公司及哈勒哈特菱镁矿取得采矿许可证的进展公告》（公告编号2017-051），自签订《采矿权成交确认书》以来，新疆秦翔按照国土部门的要求，完善了办理矿证所需的勘验、环评等各项工作，已取得哈勒哈特菱镁矿采矿许可证。 2017年8月9日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司经营层以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。 本次董事会将公司投资参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股事宜授权给公司总裁史道明先生，史道明先生可在6个月有效期内进行相机决策，具体包括但不限于决定公司出资金额、作价方式、对应的股权比例等。详见《关于授权公司经营层以公司自有资金参与新疆秦翔科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号2017-055）。 2017年9月20日，公司披露了《关于向新疆秦翔科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号2017-059），公司与新疆秦翔部分原股东对新疆秦翔进行增资，其中本公司出资400万元对新疆秦翔进行增资，增资完成后新疆秦翔的注册资本由5,000万元变更为5,884万元，增资后公司对新疆秦翔的持股比例为5.21%，合众创业的持股比例为41.96%。 2017年10月21日，公司披露了《关于向新疆秦翔科技有限公司增资暨关联交易的第二次进展公告》（公告编号2017-065），公司出资862.50万元对新疆秦翔进行第二次增资，增资完成后新疆秦翔的注册资本由5,884万元变更为6,543万元，增资后公司对新疆秦翔的持股比例为14.76%，合众创业的持股比例为37.73%。 2017年10月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》，鉴于新疆秦翔所拥有的哈勒哈特菱镁矿已取得采矿许可证，以及该矿后续镁质原料生产线建设所需资金 量较大。新疆秦翔除采用增资方式补充流动资金外，还需要向金融机构借款。为满足间接融资的需要，公司董事会决定提前收购合众创业所持有的新疆秦翔37.73%股权。关联董事刘百宽、刘国威回避了表决。 2017年10月25日，公司与合众创业签署了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式购买合众创业所持有的新疆秦翔37.73%股权，交易作价3,189.15万元，本次交易完成后公司持有新疆秦翔52.49%的股权，新疆秦翔成为公司的控股子公司。交易前后股权结构具体变化如下： 股权转让前 股权转让后 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 现金 965.46 14.76% 3,434.47 52.49% 西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙） 现金 2,469.01 37.73% 0 0.00% 和静县希望投资（集团）有限公司 现金 1,000.00 15.28% 1,000.00 15.28% 郝长安 现金 1,500.00 22.93% 1,500.00 22.93% 敬波 现金 348.32 5.32% 348.32 5.32% 梁剑 现金 260.21 3.98% 260.21 3.98% 合计 6,543.00 100% 6,543.00 100% 二、本次交易协议的主要内容 1、本次股权转让价格 双方一致同意：根据合众创业的承诺以及实际的成本费用等，确定本次交易价格为3,189.15万元人民币。 2、支付方式和支付条件 公司以支付现金的方式购买合众创业所持有的37.73%新疆秦翔的股权，最迟不晚于2018年6月30日，公司将股权转让价款支付予合众创业。3、股权资产交割合众创业应于本协议签署生效之日起的10个工作日内将所持有的新疆秦翔37.73%的股权过户至公司名下，并办理完毕工商变更登记手续。 三、本次交易的定价政策及依据 公司第三届董事会第十二次会议在同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的同时，确定了关于收购价格的确定依据，即在同时达到约定收购条件的情况下，收购价格依据合众创业投资金额及产生的相应财务成本、与项目相关产生的合理税费及手续费等确定。 合众创业三位合伙人（即刘百宽、刘百春、郭志彦）投资新疆秦翔是采用股权质押融资的方式筹措资金，截至目前投入资本金共计2,600万元。公司依据三人质押融资所产生的利息和相关费用进行了测算，并考虑到公司实际支付本次股权转让价款的时间预计为2018年6月30日，期间合众创业所承担的融资成本和相关费用为589.15万元。 依据上述投资情况，本次交易双方协商后确定转让新疆秦翔37.73%股权的价格为3,189.15万元。本次收购价格的定价依据是考虑到合众创业的前期投资成本，从而制订的相对公允的收购定价，符合公司第三届董事会第十二次会议对交易价格的定价原则，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 四、公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权的原因、存在的风险以及对公司的影响 1、提前收购的原因 公司第三届董事会第十二次会议对未来回购合众创业所持新疆秦翔股权的事项做出了如下决议：未来在同时达到如下条件时，由公司董事会和股东大会决定是否行使优先收购的权利：（1）合众创业在新疆秦翔所持股权比例不低于 40%；（2）哈勒哈特菱镁矿达到开采条件或者制品生产线达到投产条件。 本次公司决定提前收购合众创业所持新疆秦翔股权，是基于以下客观条件的变化：（1）镁质原料价格在今年二季度以来持续大幅上涨，新疆秦翔尽早建成投产，将极大的提升公司对原料成本的控制能力，而新疆秦翔部分原股东在该矿生产建设的关键时期却无法持续投入资金，严重影响到公司镁质原料基地的建设进度，公司提前控股新疆秦翔可加快哈勒哈特菱镁矿的生产建设进度；（2）新疆秦翔除使用股东增资方式补充流动资金外，还需要向金融机构借款以满足日常经营性资金需求，但新疆秦翔的股东结构分散，最大的股东持股比例偏低，为便于新疆秦翔的间接融资需要，公司决定提前购回合众创业的股权，实现对新疆秦翔的控股。 2、存在的风险以及对公司的影响 本次提前收购新疆秦翔的股权，并未改变公司2014年对哈勒哈特菱镁矿的规划和战略布局，而会加强公司对新疆秦翔的管理，有效推进哈勒哈特菱镁矿的矿山建设、投产进度等前期工作，在镁质原料大幅涨价的市场环境下，本次收购能加速壮大公司的原材料板块布局，尽快缓解目前所面临的成本上涨压力，增强公司的盈利能力和核心竞争力。 本次交易完成后，在环保等压力影响下，哈勒哈特菱镁矿的建设开发进度可能会较为缓慢，对公司的原材料供应和资金效率形成一定的压力。公司控股新疆秦翔后，能否顺利实现管理掌控，尽快完成该矿的前期建设而达产，实现预期目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 公司总裁史道明先生依据2017年8月9日召开的第四届董事会第十次会议的相关授权，代表公司于2017年9月20日对新疆秦翔增资400万元，2017年10月21日对新疆秦翔增资862.50万元。 公司2017年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1,262.50万元。（不含本次交易）。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对《关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，发表事前认可意见如下：本次公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 （二）独立意见 我们认为：董事会对公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，2 名关联董事均回避了表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的事项有利于公司在原材料板块的长期战略规划，有利于公司在新疆及周边的市场拓展，增强公司的核心竞争力和盈利能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司《第四届董事会第十一次会议决议》 2、独立董事对关于公司提前收购合众创业所持新疆秦翔股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见 3、公司与合众创业签署的《股权转让协议》 特此公告。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2017年10月26日