证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-064 深圳长城开发科技股份有限公司 关于竞价认购振华新材定向发行的股份暨关联交易公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “本公司/深科技”：指深圳长城开发科技股份有限公司 “振华新材”：指深圳市振华新材料股份有限公司，为中国振华电子集团有限公司控股子公司 “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司控股股东，振华新材实际控制人 一、关联交易概述 1. 根据公司战略发展需要，为进一步切入新能源汽车电子领域，开拓汽车电子 领域高端制造业务，本公司通过竞价方式参与认购振华新材在北京产权交易 所和深圳联交产权交易所联合挂牌的增资项目，即竞价认购振华新材 2017 年第一次发行的部分股票280万股，每股价格20元，认购价款5,600万元。2. 鉴于本公司与振华新材的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，故本次交易构成关联交易。 3. 2017年10月25日，公司第八届董事会以通讯方式审议通过了上述议案，表 决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事 贾海英、张峰、刘燕武回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及中小股东的利益。 4. 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组等，尚需获得政府有权部门的审批。 第1页共6页 二、关联方介绍和关联关系 1. 基本情况 公司名称：深圳市振华新材料股份有限公司（简称“振华新材”） 公司类型：其他股份有限公司（非上市），公司股票于2016年12月28日在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：振华新材，证券代码：870341 法定代表人：侯乔坤 注册资本：11,700万元人民币 注册地址：广东省深圳市宝安区西乡街道铁仔路44号 成立时间：2004年4月26日 主营业务情况：主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，专注高端动力电池市场，技术路线采用应用最广泛的镍钴锰三元材料，为高新技术企业。目前主要产品为动力三元、钴酸锂、复合三元、钴镍锰酸锂三元、高锰多晶等锂离子电池正极材料等。公司依靠较为完备的生产技术及持续创新能力，对锂离子电池正极材料关键技术拥有自主知识产权，并形成稳定的产品品种以及客户群体，目前已在多个下游细分领域（尤其是动力电池领域）取得较高占有率与知名度。 股权架构：截止2017年6月30日 中国电子信息产业集团有限公司 53.81% 深圳鑫天瑜成长 中国振华电子集 董、监、高 其余自然人 股权投资合伙企 团有限公司 持股 股东 业18.80% 业 50.12% 业7.26% 23.82% % 深圳市振华新材料股份有限公司 100.00% 67.00% 20.00% 贵州振华新材 贵州义龙新材料 贵州红星电子 料有限公司 有限公司 材料有限公司 2. 通过“信用中国”网站查询，振华新材不是失信责任主体。 3. 关联关系：振华新材的控股股东为中国振华电子集团有限公司，其实际控制 人为本公司控股股东中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第2页共6页 条第二项规定的情形，是本公司关联法人。 4. 财务情况： 单位：万元人民币 项目 2017.06.30（未经审计） 2016.12.31（经审计） 总资产 128,815.49 84,275.18 其中：应收款项总额 44,386.10 18,657.05 总负债 95,783.15 59,413.87 其中：短期借款 47,140.00 32,440.00 长期借款 10,000.00 1,700.00 净资产 27,452.34 24,861.32 资产负债率 74.36% 70.50% 2017年1-6月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 55,427.56 48,411.48 营业利润 2,753.80 265.44 净利润 2,591.02 486.08 经营活动产生的现金流量净额 -9,246.05 -4,609.51 5. 振华新材股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 三、关联交易标的基本情况 1. 竞买标的：振华新材2017年第一次发行的部分股票 2. 振华新材本次募集资金使用：振华新材2017年第一次发行股票共计2,860万 股，每股发行价格20元，募集金额5.72亿元人民币，发行后总股本14,560 万股，本次募集资金将用于扩大动力电池三元材料生产规模及改善资本、财务结构。 3. 振华新材发行前后股权结构及股本情况如下： 单位：万股 序 发行前 发行后 号 股东名称 持股 持股 新增 持股 持股 数量 比例 股份 数量 比例 1 中国振华电子集团有限公司 5,864.04 50.12% 405.00 6,269.04 43.0566% 2 深圳鑫天瑜成长股权投资合伙企业(有限合伙) 2,185.56 18.68% 2,185.56 15.0107% 3 深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业(有限合伙) 500.00 500.00 3.4341% 4 国投（上海）科技成果转化创业投资基金(有限合伙) 975.00 975.00 6.6964% 5 泰州鑫泰中信建投股权投资合伙企业(有限合伙) 500.00 500.00 3.4341% 6 深圳长城开发科技股份有限公司 280.00 280.00 1.9231% 7 银河粤科（广东）产业投资基金(有限合伙) 200.00 200.00 1.3736% 8 北京中海绿色投资管理中心(有限合伙) 1.17 0.01% 1.17 0.0080% 9 董、监、高持股 850.00 7.26% 850.00 5.8379% 10其他自然人 2,799.23 23.93% 2,799.23 19.2255% 合计 11,700.00 100% 2,860.0014,560.00 100% 第3页共6页 备注：振华新材本次增资投资者的最终结果尚需经北京产权交易所确认并公示。同时，本次发行还需经国务院国资委审批和股转公司备案审查。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以振华新材在北京产权交易所和深圳联交产权交易所联合挂牌价格为基础，起拍价每股10元人民币且最低认购股数200万股，采用竞争性谈判方式参与认购振华新材2017年第一次发行的股票。 五、拟签署的股票认购协议主要内容 1. 认购数量及认购价格： （1） 振华新材本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值1元，合 计发行股票2,860万股，每股发行价格为20元人民币。 （2） 本公司出资认购振华新材本次发行的股票280万股，认购价款5,600万元。 其中，280万元计入振华新材注册资本，剩余认购价款计入其资本公积， 全部采用现金方式认购。 2. 认购方式及支付方式：本公司以现金方式认购振华新材本次发行的股票，通 过银行转账方式支付增资款。本协议生效后，本公司应在其认购公告公布的缴款期限内，将增资款一次性足额汇入认购公告中指定的账户，否则就未缴纳部分对应的股份，丧失认购资格。 3. 锁定期：除需按照相关法律、法规、规章、规范性文件及股转系统业务规则 等相关规定进行股票限售外，本公司认购的新增股份自愿锁定如下：在本次 认购新增股份挂牌并公开对外转让之日起12个月内全部限售；已满12个月 但不足24个月的，解除限售比例为新增股份的50%；已满24个月的，可全部解除限售。 4. 股权结构变化：本次发行前，振华新材注册资本11,700万元；本次发行后， 注册资本14,560万元，本公司持股比例为1.9231%。 5. 以前年度未分配利润：为兼顾新老股东利益，本次发行完成后，振华新材在 本次发行前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。 6. 税费：因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自 承担。 7. 违约责任：任何一方违反本协议约定义务导致本协议无法履行，则另一方有 第4页共6页 权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。 8. 其他 （1）振华新材承诺：本次非公开发行募集的资金不得用于直接偿还其股东债务 等其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。 （2）本公司承诺：本公司及本公司所控制的企业现在及未来均不得从事锂电池 正极材料等与振华新材存在同业竞争的业务。本次交易完成后，本公司不得质押所持全部或部分振华新材股份（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）。 9. 振华新材本次发行还需经国务院国资委审批和股转公司备案审查。 10.本公司签订、执行本协议已履行完备的内部决策程序及审批程序，即本交易 尚需获得本公司股东大会的批准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次认购振华新材发行股票的资金来源为本公司自有资金，不涉及资金规划、债务重组、人员安置或其他安排等情况。 七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 1. 根据业务战略发展需要，公司智能运通事业部于今年初成立，公司开始切入 新能源汽车电子和无人机业务，公司汽车电子业务与振华新材在产业链上属于上下游关系，目前公司在新能源汽车产业链上的业务已有所突破，部分产品已进入量产阶段。公司本次通过参与认购振华新材部分股份，有望与振华新材在新能源汽车方面建立产业协同的合作关系，通过发挥产业链优势，实现双方资源共享、优势互补，共同做大做强新能源汽车业务。 2. 上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害本公司和 股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 3. 存在的风险：本次振华新材募集资金主要用于其扩大动力电池三元材料生产 规模，如项目实施不及预期，则会影响预期目标的实现。 4. 本次交易事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。 第5页共6页 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，本公司与振华新材未发生关联交易事项。 九、独立董事事前认可和独立意见 该事项已获我们事前认可，我们认为：公司已切入新能源汽车电子和无人机等业务领域，通过参与认购振华新材股份，有望与振华新材在新能源汽车方面建立产业协同的合作关系，符合公司未来产业发展战略需要，相关决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 十、备查文件 1. 相关董事会决议 2. 独立董事意见 3. 拟签署的股票认购协议等 特此公告 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一七年十月二十六日 第6页共6页