证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-055 青岛东方铁塔股份有限公司 关于发行股份购买资产部分限售股份及自愿承诺限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为275,340,527股，占公司总股本的20.9162%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为:2017年10月31日（星期二）。 一、本次发行股份购买资产事项概述及股本变动情况 1、2016年6月2日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准青岛东方铁塔 股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），核准公司向特定对象新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余文皓”）、四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“扬帆工贸”）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“舜佃投资”）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天下惠融”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）等 7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元，其中发行股份456,907,317股，现金对价51,836.62万元；同时，向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，发行股份78,740,157股。本次交易合计非公开发行股份535,647,474股，已于2016年10月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增加至1,316,397,474股。 2、截至本公告作出之日，公司总股本为1,316,397,474股，其中，有限售条件的 股份数量为1,076,772,474股，占公司总股本的81.80%。股本结构如下： 股份数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 1,076,772,474 81.80 高管锁定股 387,815,000 29.46 首发后限售股 688,957,474 52.34 二、无限售条件流通股 239,625,000 18.20 其中未托管股数 0 0 其三中、未总托股管本股数 1,316,397,474 100.00 其中未二托、管股本数次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 其中未（托管一股）数发行股份购买资产限售股份相关承诺 公司发行股份购买资产新增发股份中，本次申请解除限售的公司股东有：产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、刘国力、马巍等7名股东。 上述 7名股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下： 1、关于股份锁定期的承诺 公司股东产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优享等7名交易方作出如下承诺： 截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让。 经核查，本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了与本次解除限售股份相关的承诺。上述7名股东在公司发行股份购买资产新增发股份中合计取得公司股份122,030,527股，根据股份锁定承诺，该122,030,527股股份的限售截止日为2017年10月30日。 （二）自愿追加限售股份相关承诺 公司股东韩汇如在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下： 1、关于股份锁定期的承诺 公司股东韩汇如作出如下承诺： （1）发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。 （2）认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让 （3）在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。 经核查，本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了与本次解除限售股份相关的各项承诺。其中，韩汇如在发行股份购买资产中取得公司股份129,435,875股，根据股份锁定承诺，该129,435,875股股份的限售截止日为2019年10月28日；韩汇如在认购非公开发行股份募集配套资金中取得公司股份78,740,157股，根据股份锁定承诺，该78,740,157股股份的限售截止日为2019年10月28日；韩汇如根据“在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份”的承诺，先后两次将其持有的本次非公开发行前持有的公司股份合计153,310,000股予以追加锁定（具体内容详见《关于控股股东、实际控制人追加承诺的进展公告》，公告编号：2016-080、084），该153,310,000股股份限售截止日为2017年10月30日。韩汇如先生本次申请解除限售的为其本人自愿承诺追加锁定的发行股份购买资产前持有的公司股份153,310,000股。 经核查，本次申请解除股份限售的全部股东也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规提供担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）发行股份购买资产限售股份 1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017年10月31日。 2、本次解除限售股份可解除限售数量 122,030,527 股，占公司股份总数的 9.2700%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名，其中2名为自然人股东，3名为 法人股东，2名为有限合伙企业。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东全称 所持限售股 本次解除限 质押冻结数 备注 号 份总数 售数量 量 1 四川产业振兴发展投资基金有限公司 71,908,824 71,908,824 2 攀枝花市扬帆工贸有限公司 17,199,243 17,199,243 17,199,200 3 成都海丰优享科技有限公司 2,301,081 2,301,081 4 上海舜佃投资管理中心（有限合伙） 7,909,971 7,909,971 成都天下惠融企业管理中心（有限合 5 伙） 4,889,798 4,889,798 6 刘国力 14,381,759 14,381,759 7 马巍 3,439,851 3,439,851 合计 122,030,527 122,030,527 17,199,200 - （二）自愿承诺限售股份 1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017年10月31日。 2、本次解除限售股份可解除限售数量 153,310,000 股，占公司股份总数的 11.6462%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为自然人股东韩汇如。截至本公 告作出之日，韩汇如先生总共持有公司股份617,676,032股，其中，首发后限售股份 361,486,032股、高管锁定股份256,190,000股。本次解除限售股份153,310,000股占 其本人所持公司股份总数的24.82%。 单位：股 序 股东全称 所持限售股 本次解除限 质押冻结数 备注 号 份总数 售数量 量 韩汇如 前董事，2017年4 1 617,676,032 153,310,000 80,652,726月26日辞职 合计 617,676,032 153,310,000 80,652,726 - （注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。） 四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次限售股份275,340,527股上市流通后，公司的股本结构预计变动如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 占比 占比 持股数（股） 增加 减少 持股数（股） (%) (%) 一、限售条件流通股/非流通股 1,076,772,474 81.80 153,310,000 275,340,527 954,741,947 72.53 高管锁定股 387,815,000 29.46 153,310,000 541,125,000 41.11 首发后限售股 688,957,474 52.34 275,340,527 413,616,947 31.42 二、无限售流通股 239,625,000 18.20 122,030,527 361,655,527 27.47 三、总股本 1,316,397,474 100.00 275,340,527 275,340,527 1,316,397,474 100.00 五、独立财务顾问的核查意见 德邦证券股份有限公司经核查后认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在东方铁塔2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；东方铁塔对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对东方铁塔本次限售股份上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2017年10月26日