关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司： 广东法制盛邦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师就公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2017年9月28 日作出决议，决定召开本次股东大会。公司于2017年9月29日在《中 国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露了相关董事会决议，并刊登了《经济特区房地产(集团)股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、投票规则、审议事项等告知全体股东，并说明了本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司本次股东大会现场会议于2017年10月25日下午在广东省 深圳市人民南路深房广场48楼A会议室召开。本次股东大会由公司 董事长周建国先生主持，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 10月 25 日上午9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年10月24日下午15:00至2017年10月25日下午15:00期间的任意时间。 我们认为，公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程关于提前公告的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和内容与公告内容一致。因此，公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）、出席现场会议人员 出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2 人， 代表公司股份643,355,262 股，占公司总股份的63.59%。出席会议 的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有授权委托书。出席和列席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、财务顾问、见证律师。 （二）、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 10人，代表有表决权的股份212,500股，占公司总股份的0.0210%。 我们认为，出席或列席公司本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议了下列议案： 《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次会议对审议事项按照公告所载明的表决方式，采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次会议现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对各项议案进行了表决，参与网络投票的股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的股份总数和统计数。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场公布。 我们认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。 广东法制盛邦（深圳）律师事务所 律师：钟元茂 律师：陈英革 负责人：钟元茂 2017年10月25日