证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-068 中信重工机械股份有限公司 关于收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、重要内容提示： 本次交易为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司” 或“中信重工”）拟以自有资金收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司（以下简称“科佳信”）60%股权。收购完成后， 中信重工将持有科佳信60%股权，成为其控股股东。 本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需 提交公司股东大会审议。 投资者需关注的风险事项详见本公告“六、存在的风险及应 对措施”。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 中信重工为进一步开拓智能变频装备市场，加强机器人及智能装备产业板块产品布局，提升公司智能变频装备研发水平，增强国防装备配套生产能力，拟以自有资金人民币3516万元收购贺东升持有的 北京科佳信电容器研究所有限责任公司60%的股权。本次股权收购完 成后，中信重工将持有科佳信60%股权，成为其控股股东。 （二）有关部门审批和公司内部决策程序情况 1、有关部门审批情况 近日，公司收到《国防科工局关于中信重工机械股份有限公司收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司部分股权涉及军工事项审查的意见》，经对相关军工事项进行审查，国防科工局原则上同意公司收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司部分股权。 本次股权收购，公司已获得《中国中信有限公司关于同意中信重工拟收购北京科佳信电容器研究所有限公司的批复》，中国中信有限公司同意公司以现金形式收购科佳信60%股权。 2、董事会审议情况 公司于2017年10月25日召开了第四届董事会第三次会议，审 议通过了《关于拟收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司60%股 权的议案》。公司董事会同意以自有资金收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司60%股权。 本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为：贺东升，男，中国国籍，现任科佳信董事长，为科佳信实际控制人。 截至本公告披露日，贺东升与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）科佳信基本情况 1、公司名称：北京科佳信电容器研究所有限责任公司 2、社会信用代码：911101077693810763 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号3号楼1层1595房间 5、法定代表人：贺东升 6、注册资本：人民币2,000万元 7、成立日期：2004年11月17日 8、经营范围：自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、器件和元件、机械电气设备、五金交电、建筑材料、货物进出口；电容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 9、股东情况：截止目前，贺东升持有科佳信 82%股权，汪霞持 有科佳信18%股权，贺东升与汪霞为一致行动人。 （二）交易标的资产和经营情况 1、经具备证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1281号《中信重工机械股份有限公司拟收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司股权项目涉及的北京科佳信电容器研究所有限责任公司股东全部权益评估报告》，采用资产基础法评估的以2016年12月31日为评估基准日的净资产账面价值为5,097.12万元，评估值为6,065.74万元，评估增值968.62万元，增值率19.00%。 2、根据具备证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京科佳信电容器研究所有限责任公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZA90428号），截至2016年12月31日，科佳信资产总额为6,778.09万元，负债总额为1,680.97万元，净资产为5,097.12万元；2016年营业收入为1,540.37万元，利润总额为473.91万元，净利润为473.45万元。 （三）交易标的主要产品 北京科佳信电容器研究所有限责任公司前身为北京科佳信电容器研究所，是国家级高新技术企业，拥有军工相关资质。 科佳信主要研发和制造高压脉冲电容器、直流支撑/滤波电容器和特种电容器等产品，产品应用于民用、国防配套领域。 截至本公告披露日，科佳信拥有专利29项，其中发明专利1项、 实用新型18项、外观设计10项；研发团队包括研发人员12人，占 公司人员的20%。 四、交易协议主要内容 1、中信重工以自有现金方式收购贺东升持有的科佳信 60%的股 权。本次交易完成后，中信重工持有科佳信60%股权，科佳信成为中 信重工的控股子公司。 2、收购价款：经双方协商一致同意，中信重工收购贺东升所持科佳信60%股权的最终交易价格为人民币3516万元。 3、本次股权转让完成后，科佳信股权比例情况如下表所示： 股东姓名 股权比例（%） 出资方式 中信重工 60 货币 贺东升 22 货币及知识产权 汪霞 18 货币及知识产权 合计 100 --- 4、科佳信如未在本次收购工商变更后12个月内办理完毕军工相 关资质的变更手续，中信重工有权取消本次交易，贺东升、汪霞须于接到中信重工取消本次交易通知15日内，退回全部已收到的交易款项，同时《股权收购协议》自此失效。 五、对公司的影响 公司本次以支付现金方式收购科佳信 60%的股权事宜符合公司 “战略引领、创新驱动、价值提升”的总体发展思路，有助于开拓公司智能变频装备市场、延伸高附加值产业链；有助于提升公司智能装备研发能力和水平；有助于与公司新能源动力产业板块形成业务协同；有助于夯实公司国防装备产业板块，符合公司及全体股东的利益。 本次出资由公司自有资金投入，收购完成后，科佳信将纳入公司合并报表范围，将对公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、存在的风险及应对措施 虽然本次收购事宜已经公司董事会的充分论证，但在本次交易执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在收购整合风险、经营风险。中信重工有收购唐山开诚的经验，收购完成后将保留科佳信关键管理人员，同时中信重工委派董事长、财务总监，加大对科佳信的指导、协同，防范风险的发生，确保此次收购经营的正常化和资产的安全完整。 本次收购事项经公司董事会审议通过后,须严格落实《国防科工局关于中信重工机械股份有限公司收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司部分股权涉及军工事项审查的意见》中的相关要求；须按照规定程序在当地办理工商变更登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。 七、报备文件 1、《中信重工第四届董事会第三次会议决议》 2、《国防科工局关于中信重工机械股份有限公司收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司部分股权涉及军工事项审查的意见》3、《中国中信有限公司关于同意中信重工拟收购北京科佳信电容器研究所有限公司的批复》 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2017年10月26日