证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-085 佳都新太科技股份有限公司 关于投资设立广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商 登记为准） 投资金额：人民币75,000 万元 特别风险提示：本次投资存在政策优势不及市场预期、标的企业经营状 况及资产质量判断不力及日常经营中的相关风险。本次投资尚需股东大会审议通过。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）与全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司（以下简称“佳都创汇”）拟投资设立广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“佳都慧壹号”），作为参与广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）（暂定名,最终名称以工商部门核准为准，以下简称“人工智能产业基金”）的有限合伙人。 佳都慧壹号投资规模75,000万元，佳都创汇作为佳都慧壹号普通合伙人，认缴出资750万元，认缴出资比例1%；公司作为佳都慧壹号有限合伙人认缴出资74,250万元，认缴出资比例99%。佳都慧壹号合伙协议尚未正式签署。 （二）董事会审议情况 2017年10月25日公司第八届董事会2017年第十次临时会议审议通过了《关于投资设立广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。 （三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作协议主体的基本情况 佳都慧壹号由佳都创汇作为普通合伙人，公司作为有限合伙人。普通合伙人情况如下： 佳都创汇为公司全资子公司，作为佳都慧壹号普通合伙人。佳都创汇法定代表人：孔观宇，注册资本5,000万元。截止2017年6月30日总资产为4,814.14万元、净资产4,598.10万元；2017年度营业收入0万元、营业利润-128.93万元、净利润-128.93万元。已取得私募基金管理人资格，登记编号： P1063308。三、投资标的基本情况 （一）合伙企业名称：广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准） （二）成立背景 为推动公司在人工智能、智能轨道交通等领域前瞻布局，以及创新技术快速产业化的能力，公司拟设立佳都慧壹号，作为参与人工智能产业基金的有限合伙人。 （三）投资规模：75,000 万元 （四）投资人及投资比例如下： 出资主体 合伙性质 认缴出资（万元） 出资方式 出资额占比 佳都新太科技股份有限公司 有限合伙人 74,250 货币 99% 深圳佳都创汇投资有限公司 普通合伙人 750 货币 1% 合计 75,000 100% （五）资金来源 佳都科技、佳都创汇初始认缴出资额为75,000万元。佳都慧壹号在完成设 立之后，拟引入若干合适的金融机构作为合伙人加入佳都慧壹号，并将佳都科技或佳都创汇所持有的不超过5亿元的出资份额转让给新的合伙人。拟引入的金融 机构包括但不限于银行、信托或私募投资机构。 佳都科技、佳都创汇实缴出资均为自有资金。 （六）出资进度 各合伙人认缴的合伙企业出资由基金管理人根据项目投资的实际情况通知分期实际缴付，每一期实缴出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体约定如下： 佳都创汇将在营业执照签发后根据投资项目的资金需求分期向全体合伙人发出缴付出资通知书,各合伙人应于收到前述出资通知后的八个工作日内（含当天）缴纳出资至托管账户。 （七）备案情况：目前佳都慧壹号尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。 四、投资基金的管理模式 （一）管理及决策机制 1、执行事务合伙人及基金管理人： 佳都创汇（即普通合伙人）担任佳都慧壹号的执行事务合伙人，执行事务合伙人任基金管理人，负责佳都慧壹号的项目投资、运营、管理、处分等相关事宜。 佳都创汇已于2017年6月完成在基金协会的管理人资格登记，编号为P1063308。 2、投资决策机制： 按照目前股权结构（即在未引入外部投资者之前），由执行事务合伙人佳都创汇作出佳都慧壹号对所有投资项目进行投资或退出投资的决定、对投资项目进行管理过程中的决定，并具体执行以上决定。 如未来引入外部投资者，各方将重新就投资决策机制在内的协议条款进行磋商和约定。届时佳都科技将按照上市公司治理要求将变更事项提交董事会及股东大会（如需要）审议，并及时进行披露。 （二）各投资人主要权利义务 佳都慧壹号全体合伙人同意由普通合伙人佳都创汇担任合伙企业执行事务合伙人和基金管理人。 执行事务合伙人的权限包括但不限于：(1)依据合伙协议约定履行执行事务合伙人职责;(2)作出佳都慧壹号对所有投资项目进行投资或退出投资的决定、 对投资项目进行管理过程中的决定，并具体执行以上决定；(3)执行佳都慧壹号的运营；（4）代表佳都慧壹号对外缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分佳都慧壹号之资产, 以实现佳都慧壹号的经营宗旨和目的；以及（5）合伙协议约定的其他权利。执行合伙事务人不按照合伙协议的约定执行事务的，经其他合伙人一致同意可以根据本协议决定撤销该委托，决定其退伙。 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人不按照协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。 执行事务合伙人应当按季向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益及其他权益归佳都慧壹号所有，执行合伙事务所产生的费用由佳都慧壹号承担。 如因执行事务合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规或规范性法律文件、协议或明显不作为行为），导致亏损，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。 （三）管理费用 在基金投资期内：年管理费按合伙企业实缴资本为基数的1%提取；在基金 回收期内：年管理费按合伙企业未收回投资总额的0.5%提取；在基金回收期延 长期内（如有）：年管理费按合伙企业未收回投资总额的0.5%提取；基金清算期 间，不收取管理费。 （四）收益分配 佳都慧壹号投资收益应按照如下顺序进行分配： 1、合伙企业费用 2、管理费 3、扣除上述合伙企业费用和应付管理人的管理费后仍有剩余可分配的收益,该收益在全体合伙人之间按照实缴出资的比例进行分配。 4、在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配 （五）亏损和债务承担 佳都慧壹号的经营亏损首先由合伙企业财产弥补； 合伙企业财产不足清偿 其全部债务时, 佳都慧壹号的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 五、投资基金的投资模式 （一）基金投资领域 佳都慧壹号的实缴出资除了保留必要的有限合伙费用外，全部投资于人工智能产业基金。 全部闲置现金资产，包括但不限于有限合伙预留的现金（但不包括因投资取得的现金收入），仅用于银行存款或购买国债、保本型银行理财产品等固定收益类投资产品。 （二）盈利模式 以投资人工智能产业基金获得的收益为主要盈利模式。 （三）退出方式 佳都慧壹号可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；（3）股权/股份/财产份额转让；（4）法律法规允许的其他方式。 就合伙企业退出投资项目，执行事务合伙人确定退出方案及条款，并执行该方案。 六、与公司主营业务的关联度及必要性 公司重点布局的机器视觉和智能大数据技术等人工智能的重要分支技术，并致力于将这些技术应用到智慧城市、公共安全和轨道交通领域。公司以及全资子公司通过成立投资基金佳都慧壹号，作为有限合伙人参与人工智能产业基金，专注于投资以人工智能、物联网、大数据为核心的新一代信息产业等领域，将公司积累的技术、人才、经验进行输出，帮助公司利用产业资本手段提升可持续发展能力。 七、风险提示 1、投资风险敞口规模：佳都科技在佳都慧壹号中以有限合伙人的身份出资，承担的亏损和债务以出资额为限，因此，佳都科技承担的投资风险敞口规模为不高于74,250万元；佳都创汇在合伙企业中作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。目前，佳都科技及佳都创汇的合计风险敞口规模以佳都慧壹号对人工智能产业基金的出资额75，000万元为限。后期，佳都慧壹号如果引入社会资金后的出资方案存在结构化或其他安排，投资风险敞口规模可能会发生变化。 2、对公司业绩的影响：由于基金尚未正式成立，未开展项目投资，对公司本年度业绩无重大影响。 3、实施的项目存在不确定因素： （1）政策优势不及市场预期的风险。佳都慧壹号投资的人工智能产业基金，主要投向为制造业、信息产业、生产性服务业转型升级领域，尽管此类产业均是国家大力推动且政策优势明显的产业，但未来一旦出现政策优势不及市场预期，势必导致产业快速发展受阻的负面影响。 （2）投资项目与公司的协同效果可能不及预期。佳都慧壹号投资的人工智能产业基金，未来的投资项目与公司存在业务需求、技术方向以及发展战略方向等多方面的关联性。但未来公司或被投项目的发展方向发生变化、或者整合不当使得协同效果不能发挥，都将导致投资效果偏离预期。 （3）对项目的管理效果不及预期。可能存在因对标的企业的产品和业务的判断不够全面、业务团队不够勤勉尽责、专业程度不够高等主客观原因，导致被投标的的企业价值偏离预期，进而造成投资损失的风险。 （4）退出风险 直接投资或者间接投资的目标股权可能因监管政策、市场环境或自身状况等因素的影响无法如期上市、无法如期流通、无法溢价出让、无法如期拍卖成交等，导致投资无法按期变现，造成无法实现预期投资收益的风险。 4、佳都慧壹号投资事项尚需股东大会审议通过，存在股东大会审议不通过而无法设立的风险。 特此公告。 佳都新太科技股份有限公司 2017年10月25日