证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2017-032 上海新华传媒股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：新华传媒，证券代码：600825）自2017年7月26日起停牌。停牌期间公司确认该事项构成重大资产重组并于2017年8月2日起进入重大资产重组程序，同时公司股票继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）本次筹划重大资产重组的背景和原因 2014年12月31日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于转让 成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》，拟将公司持有的上海新华成 城资产管理有限公司（以下简称“新华成城”或“标的公司”）40%股权以经国资备案的资产评估价格 7,138.27 万元协议转让给上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行”或“交易对方”）。同时，新华发行承诺，自新华成城40%股权转让取得产权交易凭证之日起即自动受让“特定股东债权金额”届时所对应的全部债权。 公司与交易对方及与标的公司其他股东于2014年12月签署了《股权转让交 易备忘》，约定公司向新华发行出售其所持有的新华成城40%股权，上述交易于 2014年12月26日获得上海市委宣传部的批准，公司与新华发行已于2015年1 月16日签署了《上海市产权交易合同》，并于同日取得了上海联合产权交易所 出具的产权交易凭证。后综合考虑标的公司项目工程进度、土地出让合同项下规定的股权出让条件等客观原因，截至本次交易前，新华发行已全额支付上述交易对价7,138.27万元，并承接“特定股东债权金额”所对应的全部债权，但有关上述股权的转让至今尚未完成工商变更登记。因此，双方于2015年1月16日签署的《上海市产权交易合同》尚未履行完毕，上述交易仍在进行过程中，标的资产并未最终完成交割。 由于2015年至2017年期间上海市房地产市场发生了较大变化，使得标的资 产价值逐渐高于7,138.27万元。为谋求股东利益最大化，公司与新华发行协商 重新调整标的公司股权转让的评估基准日和产权交易基准日，并拟以更新后的评估价值为基准合理调整标的公司股权的交易对价。 根据《上市公司重组管理办法》第十四条第一款规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据初步审计结果，新华成城2016年12月31日的总资产与公司持有新华成城股权比例的乘积占公司2016年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成公司的重大资产重组。 （二）本次重大资产重组的框架 本次筹划重大资产重组的交易标的为本公司所持有的新华成城40%股权。新 华成城成立以来主要从事房地产开发与经营业务。新华成城无控股股东和实际控制人。 本次筹划重大资产重组涉及的交易对方为新华发行。新华发行持有本公司28%股权，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》，新华发行为本公司的关联法人。 本次交易初步的预定方案为公司将持有的新华成城 40%股权以调整后的价 格继续转让给新华发行，新华发行以现金支付交易对价。 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市、亦不涉及发行股份及募集配套资金等。 本次重组停牌期间，公司与交易对方及其他利益相关方（以下简称“交易各方”）持续就交易方案具体内容进行了反复沟通和磋商。由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易各方无法就交易事项部分核心条款达成一致。公司无法在停牌期限内与交易对方签订重组框架协议或意向协议。 二、公司在停牌期间为推进重大资产重组所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易各方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构接受公司的聘请就本次重大资产重组开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。 公司认真做好重组信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。 （二）已履行的信息披露义务 根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。历次公告情况如下： 2017年 7月 26 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-013）。公司因筹划重大事项，本公司股票申请停牌。 2017年8月2日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-014 ）和《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：临 2017-016）。经公司论证，公司筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票继续停牌，预计公司股票自2017年7月26日起连续停牌不超过一个月。 2017年8月9日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-017）。公司及各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作。 2017年8月16日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-018）。公司已聘请相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。 2017年8月26日，公司发布了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》 （公告编号：临 2017-025）。由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前 期工作尚在进行中，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入沟通、协调和确认，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票自2017年8月28日起继续停牌不超过一个月。 2017年9月26日，公司发布了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》 （公告编号：临2017-030）。公司于2017年9月25日召开的第八届董事会第 二次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自 2017 年9月26日起继续停牌不超过一个月。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响 （一）终止筹划本次重大资产重组的原因 自启动筹划本次重大资产重组事项以来，公司及交易各方积极推进本次重大资产出售涉及的各项工作，包括组织中介机构开展尽职调查、审计、评估工作，以及与交易各方就交易方案、交易协议、交易细节等持续进行沟通和磋商。但由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易各方无法就交易事项部分核心条款达成一致。截至目前，公司尚不能按期出具重大资产重组预案的主要原因如下：1、为谋求股东利益最大化，公司就出售资产事项与交易各方展开接触、沟通和谈判。根据标的公司股权转让的有关条件，本次资产出售事项须征得交易对方的各方股东及项目利益相关方的同意。停牌期间公司于上述各方进行了反复沟通和磋商，鉴于交易各方就交易方案涉及的风险承担等关键问题诉求不同、难以满足，公司的谈判难度极大，本次交易意向最终无法达成。 2、交易双方达成初步意向后尚须各自履行必要的内部审议程序，且本次重大资产重组的预案须事先取得中共上海市委宣传部的审核批准，本次交易行为和标的公司的评估价值须经中共上海市委宣传部国资监管部门审核批准。 基于上述原因，公司无法如期在三个月内完成此次重组相关工作并及时出具重组预案。为避免长期停牌损害广大投资者的利益，公司于2017年10月25日召开的第八届董事会第三次会议以通讯方式审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。经公司综合考虑、审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并将及时召开投资者说明会。本项议案构成关联交易，4名关联董事陈启伟先生、程峰先生、吴晓晖先生和陈剑峰先生回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。 （二）终止筹划本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产出售事项尚在筹划阶段，公司尚未与交易对方达成出售协议，交易双方不存在任何争议或纠纷，亦毋须因终止筹划本次重大资产重组向对方承担任何违约责任。 终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司后续将不再谋求推动相关资产出售事宜，并将择机办理相关资产的工商变更登记手续，妥善解决历史遗留问题。公司将根据信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。 2014 年下半年，新华成城面临后续项目建设尚需投入大量资金，距离投资 回收和盈利尚有较长时间，加之房地产行业处于拐点时期，项目前景有一定不确定性。为进一步优化调整公司资产和业务结构、逐步收回财务资助款项以回笼资金，有效降低公司资产负债率水平和整体财务风险，公司于2014年12月15日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》，提议将所持标的公司股权以7,138.27万元协议转让给新华发行，5名关联董事回避表决，参加表决的4名非关联董事全部赞成本项议案。公司全体董事勤勉尽责，基于当时的市场状况作出的商业判断和决定是公允、合理的，没有对公司的资产和权益造成损害。该等交易方案于2014年12月26日获得中共上海市委宣传部的审核批准并经2014年12月31日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。 四、独立董事独立意见 公司独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士发表独立意见认为：公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟通协商之后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，程序依法合规。不存在损害公司和股东尤其是中小股东权益的情形。公司终止筹划本次重大资产重组事项不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司经营造成重大不利影响，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。 五、公司的承诺 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、股票复牌安排 根据有关规定，公司将在2017年10月30日召开投资者说明会，并在披露 投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。 有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的通知》（公告编号：临2017-033）。 公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！ 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○一七年十月二十六日