证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2017048 大族激光科技产业集团股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“大族激光”或“公司”)计划与大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）签订大族全球智能制造基地项目建设工程管理服务协议。 2．大族控股是大族激光的控股股东，本次交易构成关联交易。 3．根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内。2017年10月25日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，同意公司与大族控股签订大族全球智能制造基地项目建设工程管理服务协议。关联董事高云峰回避了本议案的表决，非关联董事一致同意本议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 关联方名称：大族控股集团有限公司 住所：深圳市南山区高新技术产业园北区第五工业区朗山二路6号赛霸科技 楼1号楼501室 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市南山区高新技术产业园北区第五工业区朗山二路6号赛霸科 技楼1号楼501室 成立日期：1996年11月18日 主要办公地点：深圳市南山区高新技术产业园北区第五工业区朗山二路 6 号赛霸科技楼1号楼501室 法定代表人：高云峰 注册资本：人民币80000万元 主营业务：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭资质证书经营）。因特网数据中心业务，因特网接入服务业务，信息服务业务。 截至2016年12月31日，大族控股的资产总额为933,308.30万元，净资产 为1,082.33万元，2016年度主营业务收入为1,587.79万元，净利润-42,579.40 万元，上述财务数据已经审计。 截至2017年6月30日，大族控股的资产总额为 1,125,384.19万元，净资 产为4,859.30万元，2017年1-6月主营业务收入为483.57万元，净利润7,266.64 万元，上述财务数据未经审计。 大族控股财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。大族控股是公司控股股东，2017年9月30日大族控股持有公司股份比例为15.91%；大族控股与公司构成关联关系，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。 三、关联交易标的基本情况 大族全球智能制造基地位于宝安区福永街道桥头社区，宗地编号为 A203-1115，土地总面积为95,277.34平方米，规划建筑面积为381,108.00平方 米，基地建设投资估算为19.4亿元（未含生产设备购置及安装投资）。本项目建 设工程管理服务协议参考财政部关于《基本建设项目建设成本管理规定》（财建（2016）504号）的相关规定进行定价，合同总价为人民币1,316万元（大写：壹仟叁佰壹拾陆万元整）。 四、交易协议的主要内容 以下甲方指大族激光科技产业集团股份有限公司，乙方指大族控股集团有限公司。 （一）项目管理服务工作范围和内容： 项目工程管理服务，即从项目完成土地招拍挂程序后进行全面工作直至项目竣工验收完成并移交甲方。 1、乙方负责。 负责项目全过程项目管理：包括且不限于代表甲方办理各种前期手续、施工过程管理（含监督施工单位和监理单位所有工作）、协调勘察单位、设计单位、办理工程竣工验收及备案、项目交付、档案整理及移交等内容，并在工程质量保修期内承担保修义务和责任及其他应负责的工作。 2、乙方协助。 乙方应协助甲方完成设备安装及其他相关事宜。 （二）项目管理内容和要求： 乙方应依法依约管理，维护甲方合法权益，保证项目的顺利进行及完工。具体内容和要求如下： 1、项目勘察工作。 （1）代表甲方对本项目所需进行的勘察工作进行招标并选取优质勘察单位参与本项目勘察工作； （2）熟悉勘察文件，审查勘察文件的规范性、准确性等； （3）对勘察过程中，出现的特殊地质情况应及时通报甲方，并汇集其他单位提前准备应急预案。 2、招投标管理工作。 （1）实施招投标管理工作。发布相应招标信息，对投标申请人进行资格审查等； （2）制定招标工作程序、完成招标文件的编制； （3）代表甲方进行合同谈判。 3、项目验收、移交、结算工作。 组织通过各阶段、各项验收（包括系统及设备、分部分项、环保、消防、土建、规划、防雷等项目所需各项验收），完成质量要求，并做好项目移交、结算、备案等工作： （1）组织项目施工过程中的单位、子单位工程、分部分项等各项验收； （2）组织进行项目初步验收，并提出整改意见； （3）收集、汇总、审核竣工验收资料，协助有关部门做好竣工验收工作，并办妥竣工验收备案手续； （4）进行竣工结算审核工作，编制项目竣工决算报告，协助进行竣工决算审查，配合做好审计工作； （5）向甲方办理项目移交手续； （6）其他乙方需完成的工作。 4、档案和信息管理。 （1）工程档案管理：按国家规定组织工程各阶段验收、单位工程验收及竣工验收，提交相应的工程建设管理工作报告，审查设计单位、施工单位编制的竣工图纸和资料，督促施工单位整理施工归档文件，并将符合要求的工程档案资料向有关部门归档报验及移交甲方。 （2）信息管理：做好施工现场建设管理工作记录与信息反馈。按要求编制建设管理工作月、年报，对工程资料及档案（包括影像资料）按期进行整编和管理，并在工程竣工验收或项目管理工作结束后移交甲方（一式三份，电子版本一份）及有关部门。 5、工程质保工作。 在规定的工程质量保修期内，负责检查工程质量状况，组织鉴定质量问题责任，督促责任单位维修（保修期内乙方需有专人负责联系保修事宜）。 6、财务管理及税务顾问工作。 在项目管理期间，如甲方需要，乙方协助甲方编制项目管理所需的各种财务报表，包括项目资金计划、筹资及成本支出表、现金流量表、项目投资估算表等的服务。 7、合同管理及结算。 在项目管理期间，乙方应做好制定各项合同的谈判原则与策略，确定合同基本条件并编写详尽的合同条款，做好各项合同的签订、实施管理，及时协助甲方监督各项合同的履行，并协助甲方完成各项合同的结算。 （三）本协议的工程管理服务费用： 1、经甲乙双方友好协商，双方均同意乙方收取的建设工程管理服务费用为人民币1,316万元，该报价依据“项目建设管理费总额控制数费率表”计算得出，即：10亿工程概算收费标准为940万元，剩余9.4亿工程概算收费额为该工程概算额的0.4%。收费包括： （1）项目管理涉及乙方组织的考察费用； （2）乙方招标及建设相关的服务费用； （3）项目管理公司日常管理人员劳务费用等。 2、付款节点： （1）付款方式： 自本合同签订之日起7日内，甲方支付乙方建设工程管理服务费10%，计人 民币131.6万元。 本项目地下室顶板完成，甲方支付乙方建设工程管理服务费20%，计人民币 263.2万元。 本项目主体封顶，甲方支付乙方建设工程管理服务费40%，计人民币526.4 万元。 本项目竣工验收完成，甲方支付乙方建设工程管理服务费 20%，计人民币 263.2万元。 本项目结算完成且乙方与甲方办理完移交手续，甲方一次性付清余款。 （2）甲方应在收到乙方付款申请后15日内支付乙方的建设工程管理服务月 费，直至本合同期满结束，乙方提交相应金额增值税专用发票。 （四）本协议服务时间： 本协议乙方服务时间为：本协议签订之日起至工程完成竣工验收移交时结束，共计40个月（甲方另有要求的以甲方要求为准）。 （五）其他约定： 1、没有双方的同意，任何单方均不得转让本协议书规定的义务； 2、在本协议书执行过程中引起的争议，应当协商解决，如未能达成一致，应按以下约定：提交项目所在地人民法院起诉解决。本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议； 3、本协议一式六份，甲乙双方各执三份，具有同等法律效力。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司与大族控股签订项目建设工程管理服务协议，有利于节约公司成本，确保大族全球智能制造基地按计划完成建设并投产使用。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，数额较小且价格公允，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事黄亚英、邱大梁、刘宁、谢家伟事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见： 我们认为：公司关于与大族控股签订大族全球智能制造基地项目建设工程管理服务协议暨关联交易的事宜有利于节约公司成本，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事高云峰已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,005.82万元。 八、备查文件 1．公司第六届董事会第十次会议决议； 2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 大族激光科技产业集团股份有限公司董事会 2017年10月26日