证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-067 海航投资集团股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开 第七届董事会第三十四次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过 了《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司 67%股权及债权的议 案》。现将相关事项公告如下： 一、概述 为了优化公司资产结构，深化公司战略转型的实施，公司拟在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其持有的淄博嘉丰矿业有限公司（以下简称“嘉丰矿业”）67%股权及债权。根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，本次挂牌出售嘉丰矿业67%股权及债权的价格将不低于10,410万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司对嘉丰矿业67%股权及债权再次进行挂牌，挂牌价格区间暂定0-10,000万元，董事会授权公司董事长根据市场等因素确定再次挂牌价格及履行再次挂牌所需程序。转让完成后，公司不再持有嘉丰矿业股权及债权，嘉丰矿业也不再纳入公司合并报表范围。 本次交易是在北交所挂牌出售股权及债权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否履行相应审批程序。本次交易无需取得国土资源主管部门的批准，同时嘉丰矿业为非国有企业，本次交易也无需取得国有资产管理部门的批准。本次股权及债权转让事项不构成重大资产重组。 本次股权及债权转让事项无需经公司股东大会审议。青岛富和投资有限公司已放弃优先购买权。 董事会已授权公司董事长履行挂牌所需相关程序，签署挂牌相关法律文件。 二、交易标的基本情况 本次拟转让交易标的为公司持有的嘉丰矿业67%股权及10,410万元债权。 （一）嘉丰矿业基本情况 公司名称：淄博嘉丰矿业有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：3,100万人民币 注册时间：2008年11月10日 法定代表人：张万顺 注册地址：淄博市淄川区商家镇地铺村 经营范围：耐火粘土地下开采(有效期限以许可证为准)。货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构：海航投资集团股份有限公司持有67%股权，青岛富和投资有限公 司持有33%股权 嘉丰矿业最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 13,253,926.56 12,580,623.49 负债总额 103,941,592.91 108,397,390.33 净资产 -90,687,666.35 -95,816,766.84 项目 2016年1-12月（经审计） 2017年1-7月（未经审计） 营业收入 174,461.95 0 净利润 -119,142,522.77 -5,129,100.49 嘉丰矿业最近一年又一期其他财务数据： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 应收账款 1,128,386.16 1,128,386.16 其他应收款 1,950,193.29 1,693,073.78 合计 3,078,579.45 2,821,459.94 经营性现金流净 35,383,161.93 4,086.59 额 或有事项 0 0 （二）交易标的主要资产情况 嘉丰矿业主要从事耐火黏土的开采、销售工作，主要资产为其持有的采矿权，该采矿权具体情况如下： 采矿权许可证号：C3703002009126120048640 采矿权人：淄博嘉丰矿业有限公司 开采主矿种：耐火黏土 开采方式：地下开采 生产规模：24万吨/年 矿区面积：3.7469平方公里 开采标高：+85m～-320 m 有效期：2015年6月5日―2020年6月5日 历史权属：嘉丰矿业原为冶头公社焦宝石矿，属原淄川区冶头公社，1978 年投资兴建，山东省冶金工业厅以（83）鲁冶矿字第55号文件批准。1997年， 矿山更名为淄博市淄川地铺硬质粘土矿，2003年4月，淄博市国土资源局为其 颁发的采矿许可证证号为3703000320014，经济类型属集体企业，地下开采耐火 粘土。2006年5月，采矿权人变更为淄博润鑫担保投资有限公司，采矿许可证 号为370000620010，经济类型属有限责任公司，地下开采耐火粘土。2007年12月，矿区范围扩大，矿业权人变更为淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司，淄博市 国土资源局颁发的采矿许可证，证号为 3703000720032，有效期为 2 年（2007年12月～2009年12月）。2009年12月22日，采矿权人变更为淄博嘉丰矿业有限公司，现持有的采矿许可证由淄博市国土资源局颁发，证号 C3703002009126120048640，有效期3年（自2009年12月22日至2012年12月 22日）。采矿证到期后及时进行延续，现采矿许可证证号： C3703002009126120048640，有效期限自2015年6月6日至2020年6月5日。 储量情况：根据山东正元地质资源勘查有限责任公司2015年1月编制的《山 东省淄博市大史黏土矿资源储量核实报告（核实基准日2014年12月31日）》， 截至2014年12月31日，在采矿许可证范围内，矿山耐火黏土矿累计查明资源 量为 431.9 万吨，其中：可采储量（111）33.0 万吨，基础储量（111b）46.8 万吨，预可采储量（122）99.8万吨，基础储量（122b）134.1万吨，控制的内 蕴经济资源量（332）26.2万吨，推断的内蕴经济资源量（333）224.8万吨。矿 山陶瓷土保有资源储量为95万吨，其中：基础储量（111b）11.0万吨，基础储 量（122b）84.0万吨。矿山铁矾土保有资源储量为198.7万吨，其中：基础储 量（122b）7.1万吨，控制的内蕴经济资源量（332）25.9万吨，推断的内蕴经 济资源量（333）165.7万吨。 其他说明：嘉丰矿业已取得矿产资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。过去三年，嘉丰矿业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未受到相关主管部门处罚。嘉丰矿业已按照国家有关规定缴纳了采矿权相关费用，不存在欠费情况。 截至目前，嘉丰矿业仍在停工，尚不能确定恢复生产的时间。 债权情况：目前，公司对嘉丰矿业债权共有 10,410 万元，其中 7,933.71 万元为公司收购嘉丰矿业时承接原股东淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司对嘉丰矿业的债权，剩余2,476.29万元为公司收购嘉丰矿业以来累计支付给嘉丰矿业的运营资金。 （三）交易价格 由于本次转让拟以公开挂牌或竞标的方式进行，交易价格尚未明确，经公司第七届董事会第三十四次会议决议，本次挂牌出售嘉丰矿业67%股权及债权的价格将不低于10,410万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司对嘉丰矿业67%股权及债权进行再次进行挂牌，挂牌价格区间暂定0-10,000万元，董事会授权公司董事长根据市场等因素确定再次挂牌价格及履行再次挂牌所需程序。 （四）交易标的涉及诉讼及仲裁事项 嘉丰矿业不存在诉讼及仲裁的情况。 （五）交易标的其他说明 嘉丰矿业不存在质押或其他第三人主张权利，嘉丰矿业不存在担保情况，公司不存在为嘉丰矿业提供担保、委托理财的情形。 三、交易协议的主要内容 本次股权及债权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权及债权转让的进展情况。 四、股权转让涉及的其他事项说明 本次公开挂牌转让嘉丰矿业 67%股权及债权不涉及人员安置和土地租赁等 情况。 五、交易的目的和对公司的影响 公司本次公开挂牌转让控股子公司嘉丰矿业67%股权及债权，有利于盘活公 司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公司转型步伐。 转让完成后，公司不再持有嘉丰矿业股权及债权，嘉丰矿业将不再纳入公司合并报表范围。 本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。 六、备查文件 第七届董事会第三十四次会议决。 特此公告 海航投资集团股份有限公司 董事会 二�一七年十月二十六日