证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-086 佳都新太科技股份有限公司 关于投资设立广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）（最 终以工商登记为准） 投资金额：以公司及公司全资子公司共同设立的佳都慧壹号投资人民币 75,000 万元 特别风险提示：本次投资存在政策优势不及市场预期、标的企业经营状 况及资产质量判断不力及日常经营中的相关风险。本次投资以佳都慧壹号成立为前提，佳都慧壹号成立尚待股东大会审议通过。 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）于2017年9月6日及9月18日分别发布了《佳都科技关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2017-069）、《佳都科技关于签署战略合作协议的补充公告》（公告编号：2017-071），披露公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（简称“工业基金”）设立投资基金事宜，现经各方协商，对设立投资基金事宜披露如下： 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司及全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司（以下简称“佳都创汇”）拟合计出资75,000万元，设立广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“佳都慧壹号”），并以佳都慧壹号作为有限合伙人，与创钰投资、工业基金共同投资设立广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）（暂定名,最终名称以工商部门核准为准，以下简称“人工智能产业基金”或“合伙企业”）。 人工智能产业基金总规模为10亿元。其中创钰投资作为普通合伙人认缴出资额人民币100万元，认缴出资比例0.1%；工业基金认缴出资额人民币24,900万元，认缴出资比例24.9%；佳都慧壹号认缴出资总额为人民币75,000万元，认缴出资比例75%。人工智能产业基金合伙协议尚未正式签署。 （二）董事会审议情况 2017年10月25日公司第八届董事会2017年第十次临时会议审议通过了《关于投资设立广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。 （三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作协议主体的基本情况 人工智能产业基金由3个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1人，有限 合伙人2人，各投资主体情况如下： （一）普通合伙人基本情况介绍 广州创钰投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：注册资本1500万元，实缴资本1000万元 统一社会信用代码：91440101340254103L 成立时间：2015年6月11日 经营期限：2015年6月11日至无固定期限 经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：广州市天河区华夏路16号4302房自编B房 股权结构：赫涛90% 林惠清10% 实际控制人：赫涛（董事长） 创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1027462，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。创钰投资募集设立的私募基金16只，均已在中国证券基金业协会完成登记备案手续，完成了对山东诺安诺泰信息系统有限公司、青岛青禾人造草坪股份有限公司、浙江万象花卉股份有限公司、苏州奥杰汽车技术股份有限公司（833436.OC）、广州若羽臣科技股份有限公司（834647.OC）、深圳市中兰环保科技股份有限公司（833418.OC）、广东百事泰电子商务股份有限 公 司 （ 833663.OC ）、赛特斯信息科技股份有限公司（832800.OC）、深圳市深科达智能装备股份有限公司（831314.OC）、珠海迈科智能科技股份有限公司（831284.OC）、中山尚洋科技股份有限公司（833258.OC）、16金瑞EB（117036）等企业及项目的投资。 截止2017年8月31日，创钰投资总资产为1,389.18万元、净资产1,040.38 万元；2017年1月1日至8月31日实现营业收入605.83万元、营业利润364.58 万元、净利润364.52万元。 （二）有限合伙人基本情况介绍 1、广州市工业转型升级发展基金有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：15亿元 统一社会信用代码：91440101MA59B26AXM 成立时间：2015年12月9日 经营期限：2015年12月9日至无固定期限 经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：广州市天河区珠江西路5号6101B房（仅限办公用途） 股权结构：广州产业投资基金管理有限公司100% 实际控制人：广州市人民政府 工业基金由广州市财政出资设立的母基金，母基金按照市场化方式运作，与社会资本共同发起设立制造业、信息产业、生产性服务业转型升级领域的发展基金，广州市工业和信息化委员会负责对母基金公司的投资速度、投资范围、投资金额等事项进行指导和监督。 截止至2016年12月31日工业基金总资产为70,202.79万元，净资产为 70,040.21万元；工业基金2016年度营业收入为0.00万元、营业利润69.45万 元、净利润41.77万元。 2、广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）（拟） 组织类型：有限合伙企业 募集规模：人民币7.5亿元 成立时间：尚未成立 经营期限：存续期为5年，根据佳都慧壹号的经营需要，存续期可延长两年 普通合伙人：深圳佳都创汇投资有限公司 有限合伙人：佳都新太科技股份有限公司 委托管理人：深圳佳都创汇投资有限公司 住所：广州【具体以工商登记为准】 投资方向：作为有限合伙人，扣除必要的合伙企业费用后全额投资于广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙），占人工智能产业基金75%份额创钰投资、工业基金与公司不存在关联关系，均未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，不存在与第三方其他影响公司利益的安排。 三、投资标的基本情况 （一）合伙企业名称：广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）（最终以工商登记为准） （二）成立背景 广州着力实施“IAB”计划，即发展新一代信息技术（information）、人工智能（artificaI）、生物科技（biology）等战略性新兴产业，出台了《广州市工业转型升级攻坚战三年行动实施方案（2015-2017年）》（穗府〔2015〕14号），明确指出在2015-2017年安排15亿元财政资金作为引导资金支持工业转型升级，由广州产业投资基金管理有限公司筹集3倍左右社会资金共同设立总规模60亿元的广州工业发展基金。2016年11月28日，广州市14届229次市政府常务会议审议通过了修订《广州市工业转型升级发展基金管理暂行办法》，按照“政府 引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，对基金管理、风险控制、绩效监督等制定了明确的细则。 公司重点布局的机器视觉和智能大数据技术等人工智能的重要分支技术，并致力于将这些技术应用到智慧城市、公共安全和轨道交通领域。公司拟通过设立佳都慧壹号与工业基金、创钰投资合作，专注于投资以人工智能、物联网、大数据为核心的新一代信息产业等领域，将公司积累的技术、人才、经验进行输出，帮助公司利用产业资本手段提升可持续发展能力。 （三）投资规模：100,000 万元 （四）投资人及投资比例如下： 认缴出资额 占全体合伙人认 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资方式 （万元） 缴出资总额的 比例(%） 1 广州创钰投资管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.1 2 广州佳都慧壹号投资合伙企业 有限合伙人 货币 75，000 75.0 （有限合伙） 3 广州市工业转型升级发展基金有 有限合伙人 货币 24，900 24.9 限公司 合计 - - 100,000 100 佳都慧壹号将与工业基金、创钰投资共同设立人工智能产业基金，基金总规 模为10亿元，其中佳都慧壹号以有限合伙人身份认缴7.5亿份额，即持有人工 智能产业基金75%份额。人工智能产业基金的结构如下： 工业基金 佳都慧壹号（有限合伙） 创钰投资 LP LP GP/管理人 2.49亿 7.5亿 0.01亿 人工智能产业基金 （五）资金来源 人工智能产业基金总规模为10亿元。其中创钰投资作为普通合伙人认缴出 资额人民币100万元，认缴出资比例0.1%；工业基金认缴出资额人民币24,900 万元，认缴出资比例24.9%；佳都慧壹号认缴出资总额为人民币75,000万元，认 缴出资比例75%。 各方出资安排如下： 创钰投资：认缴出资为企业自有资金。 工业基金：是由广州市工业和信息化发展专项资金中安排出资，向广州产业投资基金管理有限公司增资，增资款项全部用于依法设立公司制引导基金――广州市工业转型升级发展基金有限公司，责权利依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》的规定和公司章程的约定予以明确，并由广州市工业转型升级发展基金有限公司自行管理。 佳都慧壹号：由公司和公司全资子公司佳都创汇合伙成立，公司及佳都创汇认缴金额75,000万元。佳都慧壹号在完成设立之后，拟引入若干合适的投资金融机构作为合伙人加入佳都慧壹号，并将佳都科技或佳都创汇所持有的不超过5亿元的出资份额转让给新的合伙人。拟引入的金融机构包括但不限于银行、信托或私募投资机构。 佳都科技、佳都创汇实缴出资均为自有资金。 （六）出资进度 各合伙人认缴的合伙企业出资根据项目投资的实际情况及基金管理人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体约定如下： 基金管理人要求缴付出资款时，应向佳都慧壹号发出缴付出资通知，列明经基金投资决策委员会表决通过的拟投资项目的名称、投资总额等基本情况及佳都慧壹号该期应缴付出资的截止日期（缴付出资通知上载明的截止日期应为佳都慧壹号收到基金管理人书面通知后的十个工作日以下简称“付款日”）与金额，佳都慧壹号应于付款日之前（含付款日当天）按照通知要求将该期出资款足额缴付至基金管理人指定的合伙企业私募基金募集结算资金专用账户。 工业基金应于收到基金管理人提供的其他合伙人已足额缴付出资的银行回单副本、基金管理人收款确认书、经投资决策委员会表决通过的项目投资决策意见书原件及缴付出资通知后的十个工作日内缴付出资，但工业基金对银行回单、项目投资决策意见书等的真实性合规性有异议的除外。 四、投资基金的管理模式 （一）管理及决策机制 1、基金管理人： 人工智能产业基金由普通合伙人创钰投资担任执行事务合伙人，执行事务合伙人任基金管理人。 2、投资决策委员会： 合伙企业设投资决策委员会，成员为3名，其中，普通合伙人委派1名，佳 都新太科技股份有限公司委派1名，广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙） 委派1名。投资决策委员会设主任一名；由主任召集并主持投资决策委员会会议。 投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共3票；投资决策委员会 形成的决议须全票通过为有效。 工业基金向合伙企业派驻观察员列席投资决策委员会履行监督的职权。 投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，报合伙人会议通过后方可执行。 （二）各投资人主要权利义务 人工智能产业基金由普通合伙人创钰投资担任合伙企业执行事务合伙人。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期（至少每年度一次）向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，并应每季度向全体合伙人报送基金运行报告。其执行合伙事务所产生的收益及其他权益归合伙企业所有，执行合伙事务所产生的费用按由人工智能产业基金承担。 执行事务合伙人不按照协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。 如因执行事务合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规或规范性法律文件、本协议或明显不作为行为），导致亏损，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。 （三）管理费用 在基金投资期内：年管理费按合伙企业实缴资本为基数的2%提取；在基金 回收期内：年管理费按合伙企业未收回投资总额的1.5%提取；在基金回收期延 长期内（如有）：年管理费按合伙企业未收回投资总额的1%提取；基金清算期间， 不收取管理费。 （四）利润分配 基金自成立之日起三年内（含三年）经合伙人会议同意，每年的基金可供分配利润若低于基金实缴出资总额的同期国债收益水平，则按全体合伙人的实缴出资比例分配；若等于或高于基金实缴出资总额的同期国债收益水平则均以同期国债收益水平为标准，按全体合伙人的实缴出资比例分配。同期国债是指距离分配利润时最近一期凭证式三年期国债。 基金自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权投资总额（包括基金在投资运营管理过程中所产生的符合本协议相关约定的基金费用）达到该合伙企业全部认缴出资100%及以上的，经合伙人会议同意，基金每年的可供分配利润中，由工业基金按其实缴份额比例的50%获取分红，剩余收益由工业基金以外的其他合伙人另行约定分配方式。 基金自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权投资总额未能达到该合伙企业全部认缴出资100%的，经合伙人会议同意，每年基金的可供分配利润按全体合伙人的实缴出资比例分配。 全体合伙人一致同意，工业基金有权在退出基金前，要求基金将所有可供分配利润按以上三种情况分配。本条所约定的分配原则仅在工业基金为本合伙企业合伙人时适用。 （五）基金管理人管理业绩报酬 基金管理人管理业绩报酬是指基金的核算标准考核管理人的业绩并按约定支付给管理人的报酬，属于合伙企业的费用之一。每年未扣除基金管理人管理业绩报酬的可供分配利润超过合伙企业实缴出资总额年化收益率 8%时，超过部分的20%可预分配给基金管理人作为管理业绩报酬。合伙企业实缴出资总额年化收益率8%（含8%）以内的，基金管理人不享有基金管理业绩报酬。 计算公式：基金管理人管理业绩报酬=(合伙企业净资产-合伙人实缴出资-合伙人实缴出资总额*8%（年化）/365*实际投资天数)*20% 基金管理人管理业绩报酬中的100%作为风险保证金留存于基金，当基金出 现未扣除基金管理人管理业绩报酬的可供分配利润不超过合伙企业实缴出资总额年化收益率8%时，先用该风险保证金回拨基金。当基金出现亏损时，该风险保证金用于弥补基金亏损。 五、投资基金的投资模式 （一）基金投资领域 人工智能产业基金原则上必须全部投资于注册地在广州市的企业，对于由注册地在广州市的国有大型企业或上市公司牵头设立的产业链并购重组合伙企业可适当放宽投资范围，但投资于广州市范围内注册企业的投资金额比例不应低于60%，且对非广州市范围内注册的企业投资必须达到第一大股东；人工智能产业基金应全部投资服务于制造业、信息产业、生产性服务业转型升级领域，重点投资于新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等领域。 （二）盈利模式 人工智能产业基金盈利模式主要是投资所得红利、股息等。 （三）退出方式 人工智能产业基金可通过如下方式退出被投资企业： 1、被投资企业到期清算； 2、由被投资企业内其他合伙人或股东回购； 3、股权/股份转让(包括IPO、新三板挂牌)； 4、法律法规允许的其他方式。 六、设立基金与公司主营业务的关联度及必要性 人工智能产业基金重点投向新一代信息技术产业、先进轨道交通装备、高档数控机床和机器人等新一代信息产业和工业制造4.0领域。 公司重点布局机器视觉和人工智能技术，目前已形成智慧城市、轨道交通以及服务与集成等三大业务板块。人工智能产业基金的技术投向与公司的战略布局契合度高，关联性强。参与人工智能产业基金有助于公司利用产业资本运作手段储备和孵化优质技术企业，通过资本与资源对优质企业的支持，推动其快速发展，并在这一过程中通过与被投资企业的技术、人才、业务合作和交流，获取业界前沿的技术知识，完善公司的技术体系，降低研发风险，有助于实现产业与资本的良性循环，加速公司围绕新一代信息产业的产业布局，提升公司可持续发展能力。 同时，人工智能产业基金是在推动社会资本与国有资本的融合创新背景下设立的。在科技产业创新和供给侧改革的大环境下，广州着力实施“IAB”计划，使广州成为战略性新兴产业人才、技术与资本的聚集地。通过参与设立人工智能产业基金，有利于抓住这一地区经济和产业转型发展的历史性机遇，借助政府引导基金的资源引导能力，帮助公司战略和业务发展更上一层楼。 七、风险提示 1、投资风险敞口规模：佳都慧壹号在人工智能产业基金中以有限合伙人的身份出资，承担的亏损和债务以出资额为限，承担的投资风险敞口规模为不高于75,000万元。 2、对公司业绩的影响：由于基金尚未正式成立，未开展项目投资，对公司本年度业绩无重大影响。 3、实施的项目存在不确定因素： （1）政策优势不及市场预期的风险。人工智能产业基金主要投向为制造业、信息产业、生产性服务业转型升级领域，尽管此类产业均是国家大力推动且政策优势明显的产业，但未来一旦出现政策优势不及市场预期，势必导致产业快速发展受阻的负面影响。 （2）投资项目与公司的协同效果可能不及预期。人工智能产业基金未来的投资项目与公司存在业务需求、技术方向以及发展战略方向等多方面的关联性。 但未来公司或被投项目的发展方向发生变化、或者整合不当使得协同效果不能发挥，都将导致投资效果偏离预期。 （3）对项目的管理效果不及预期。可能存在因对标的企业的产品和业务的判断不够全面、业务团队不够勤勉尽责、专业程度不够高等主客观原因，导致被投标的的企业价值偏离预期，进而造成投资损失的风险。 （4）退出风险 直接投资或者间接投资的目标股权可能因监管政策、市场环境或自身状况等因素的影响无法如期上市、无法如期流通、无法溢价出让、无法如期拍卖成交等，导致投资无法按期变现，造成无法实现预期投资收益的风险。 4、人工智能产业基金以佳都慧壹号成立为前提，佳都慧壹号投资事项尚需股东大会审议通过，存在股东大会审议不通过而无法设立的风险。 特此公告。 佳都新太科技股份有限公司 2017年10月25日