关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第145号深圳市全新好股份有限公司董事会： 近日，你公司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》、《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》。 我部对此表示关注。请你公司就以下问题予以核实，并作出书面说明： 1、你公司于 2015 年筹划增资深圳德福联合金融控股有限公司 （以下简称“联合金控”）构成重大资产重组事项，目前仍处于实施过程中。《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》中，拟对该次重组的实施情况予以调整，减 少联合金控注册资本至首期出资额度即5600万元。请你公司对该次重组实施情况的调整是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条、第三十六条规定，并请你公司该次重组过程中聘请的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2、请结合你公司增资联合金控的实施情况及近年你公司对联合金控的实际运营情况，详细说明前期重组交易的必要性；同时，请结合前期关于该次重组方案披露情况，说明前期信息披露是否存在不真实、不准确或误导性陈述情况。请你公司该次重组过程中聘请的独立 财务顾问核查并发表明确意见。 3、针对《关于全新好丰泽投资中心（有限合伙）引入新合伙人共同投资的议案》，我部关注到你公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》。请详细说明两次董事会审议议案内容的具体差异、新增的合同或协议的主要内容，本次议案与你公司通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“全新好丰泽”）收购海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股权事项的具体关联性，再次安排相关审议程序和签订有关合同的目的及必要性。 4、针对你公司收购海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股权的重大资产购买事项，我部已发出《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 [2017]第19号），其中针对你公司和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）在本次重组交易中拟增资认购全新好丰泽份额相关事项进行了问询。但是，截至目前，你公司仍未能完整回复并披露相关情况。请结合该次议案中新签署有关协议或提供相应承诺情况，完整回复我部有关问询，并履行相关披露义务。 5、请你公司完整披露相关协议签署并生效的前提条件，说明并测算“因全新好的原因导致信托计划未成立、相关协议未生效或丰泽 投资收购港澳资讯 50.5480%股权未能经公司董事会或股东大会决议通过，全新好应向中航信托股份有限公司承担损失赔偿责任”相关表述中，你公司可能因此承担损失赔偿责任的具体金额，签署该等条款是否能够充分保障上市公司及全体股东利益。 请将相关说明材料于11月13日前报送至我部，同时履行相应临 时信息披露义务。最后，我部提醒你公司、全体董事、监事和高级管理人员应当严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年11月8日