维维食品饮料股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会 议 资 料 二○一七年十一月十四日 维维食品饮料股份有限公司 二○一七年第四次临时股东大会会议议程 时 间： 2017 年 11 月 14 日下午 14： 00 地 点： 本公司会议室 会议主持：杨启典先生 议 程： 一、董事长杨启典先生宣布会议开始 二、审议有关议案 1、 审议关于公司及子公司拟用土地房产抵押为维维粮油（正阳）有限公司粮 食收储提供担保的议案 三、大会投票表决 1、 成立监票小组 2、 表决方式 3、 股东及股东授权代表对提案进行投票表决 四、宣读表决结果 五、宣读股东大会决议 六、律师宣读法律意见书 七、董事长宣布会议结束 维维食品饮料股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 议案一 关于公司及子公司拟用土地房产抵押为维维粮油（正阳）有 限公司粮食收储提供担保的议案 各位股东及股东授权代表： 维维粮油（正阳）有限公司是维维食品饮料股份有限公司持股 80%的控股子 公司，现拥有 18 万吨标准粮食仓库，可从事小麦、稻谷等粮食的收储业务。公司 于 2017 年 6 月通过了 2017 年小麦最低收购价收购仓房验收，为了申报河南省 2017 年小麦最低收购价收储库点，根据中储粮[2017]99 号文件规定：作为委托的非国 有粮食企业要提供或由第三方提供不低于该企业预计收购量之价值的合法有效 抵、质押担保，公司拟收购 10 万吨小麦（价值约为 24,000 万元）， 5 万吨稻谷（价 值约为 15,000 万元），需用维维食品饮料有限公司及其子公司等公司的土地、房 产等进行抵押为其粮食收储进行担保，协议尚未签署， 被担保人为维维粮油（正 阳 ） 有 限 公 司 ， 债 权 人 为 中 央 储 备 粮 新 蔡 直 属 库 , 担 保 资 产 评 估 值 为 371,062,162.88 元， 担保总金额为 371,062,162.88 元，按实际粮食收购量分期 分批进行担保。 一、被担保人基本情况 （一）被担保人的名称为维维粮油（正阳）有限公司， 注册地点为河南省正 阳县维维大道一号， 法定代表人为刘军林， 经营范围为粮油、花生食品、 饮品、 饲料、蛋白粉生产销售；粮油收购、粮食、油料及粮油成品的仓储、储运、进出 口业务。 2016 年 12 月份财务报表情况如下：资产总额 155,016,204.79 元， 负债总额 125,135,547.05 元，其中的银行贷款总额为 0 元和流动负债总额 125,135,547.05 元 ， 资产净额 29,880,657.74 元， 营业收入 22,264,306.89 元， 净利润 -29,212,168.63 元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 2017 年 9 月份财务报表情况如下：资产总额 134,559,910.54 元， 负债总额 115,223,929.49 元 及 其 中 的 银 行 贷 款 总 额 为 0 元 和 流 动 负 债 总 额 115,223,929.49 元， 资产净额 19,335,981.05 元， 营业收入 9,327,145.40 元， 净利润-10,544,676.69 元， 无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 （二） 被担保人是上市公司持有 80%股权的子公司，其中维维食品饮料股份 有限公司持有 80%的股权，河南大信房地产开发有限公司持有 20%的股权。 二、担保协议的主要内容 担保的方式为抵押担保， 期限为 3 年，担保金额根据实际入库的粮食数量确 定。抵押资产明细详见附件，上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 三、董事会意见 董事会认为：由于维维粮油（正阳）有限公司是维维食品饮料股份有限公司 持股 80%的控股子公司，该项担保是其开展粮食收储业务所必需的条件，对应的 担保物为粮权，其员工队伍有着丰富的粮食收储经验，具有较高的管理水平，其 保管的粮食灭失的可能性极小，因此担保存在的风险就极小，上述抵押担保实现 后，维维粮油（正阳）有限公司可正常开展粮食收储业务，每年每吨粮食向中储 粮收取保管费 80 元，入库费 30 元，出库费 40 元，为公司带来稳定的收益。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日， 上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0 元。 该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2017 年第四 次临时股东大会审议。 附件: 抵押资产明细汇总表 抵押资产明细汇总表 权属证书编号 权利人 不动产坐落 资产名称 建筑面积/土 地面积 （平方米） 评估金额(元) 正国用（ 2015）第 150006 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 土地 210,463.13 47,564,700.00 正房权证字第 0059509 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 14#上料室 527.25 643,900.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 15#榨油车间 4,566.99 5,477,400.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 16#原料库 3,527.50 2,347,000.00 正房权证字第 0059256 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 3#包装车间 2,909.34 2,756,100.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 2#静置车间 3,835.20 2,733,300.00 正房权证字第 0059430 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 21#-22#男生宿舍 231.60 169,800.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 23#-26#男生宿舍 463.20 339,600.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 27#、 30#、 31#女生宿 舍 430.00 315,300.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 28#-29#女生宿舍 52.56 29,200.00 正房权证字第 0059213 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 17#职工食堂 924.50 984,100.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 18#地磅房 11.48 7,500.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 19#东门门卫 42.68 27,900.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 20#供水站房 61.56 57,800.00 正房权证字第 0059267 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 8#精炼车间 1,551.05 1,859,900.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 9#10#12#污水处理办 公室 123.20 102,100.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 11#配电室 520.29 586,700.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 13#锅炉房 660.00 644,000.00 正房权证字第 0059243 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 4#浸出附房 36.12 33,600.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 5#浸出车间 544.89 580,000.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 6#浸出车间 141.60 148,200.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 7#粕库 4,389.25 3,128,300.00 正房权证字第 0059189 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 1#33#西门房 78.87 101,400.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 32#办公楼 3,393.12 4,104,500.00 正房权证字第 0066834 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 1#粮仓 3,240.00 4,762,800.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 2#粮仓 3,240.00 4,762,800.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 3#粮仓 3,240.00 4,762,800.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 4#粮仓 3,240.00 4,762,800.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 5#粮仓 3,240.00 4,762,800.00 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 6#粮仓 3,240.00 4,762,800.00 豫（ 2016）正阳县不动产 权第 0000013 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 7#粮仓 3,256.00 6,284,080.00 豫（ 2016）正阳县不动产 权第 0000014 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 8#粮仓 3,256.00 6,284,080.00 豫（ 2016）正阳县不动产 权第 0000015 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 9#粮仓 3,256.00 6,284,080.00 豫（ 2016） 正阳县不动产 权第 0000016 号 维维粮油（正阳）有 限公司 维维大道东侧 10#粮仓 3,256.00 6,284,080.00 徐土国用（ 2004）第 41245 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 六朝松老厂区 72,800.84 33,269,983.88 徐房权证鼓楼字第 16089 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 制粉车间 3,161.18 1,927,700.00 徐房权证鼓楼字第 16089 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 面库 272.00 139,900.00 徐房权证鼓楼字第 16089 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 前面粉车间 3,718.18 2,267,400.00 徐房权证鼓楼字第 16089 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 工作塔房 890.99 486,700.00 徐房权证鼓楼字第 16089 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 简仓 1,269.48 774,100.00 徐房权证鼓楼字第 36098 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 淀粉糖车间办公室 54.92 25,000.00 徐房权证鼓楼字第 36098 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 淀粉糖车间 3,193.33 2,139,100.00 徐房权证鼓楼字第 36098 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 饲料车间 1,448.75 781,900.00 徐房权证鼓楼字第 36098 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 饲料仓库 1,042.70 583,600.00 徐房权证鼓楼字第 36104 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 内销部 136.75 64,600.00 徐房权证鼓楼字第 36104 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 门卫 62.18 36,700.00 徐房权证鼓楼字第 36104 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 南办公楼 1,196.68 755,200.00 徐房权证鼓楼字第 36104 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 北办公楼 1,030.24 541,600.00 徐房权证鼓楼字第 36104 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 原机修车间 832.50 365,100.00 徐房权证鼓楼字第 36106 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 泵房 89.04 50,200.00 徐房权证鼓楼字第 36106 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 面筋粉车间厂房 4,782.02 2,854,800.00 徐房权证鼓楼字第 36106 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 地磅房 56.57 32,400.00 徐房权证鼓楼字第 36106 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 高压配电室 386.25 207,500.00 徐房权证鼓楼字第 36106 号 维维六朝松面粉产业 有限公司 下淀路 160# 电焊锻车间 186.80 102,000.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 食堂 1,038.29 1,365,546.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 宿舍 1,653.85 2,099,610.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 综合楼 1,667.36 2,648,928.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 一车间 5,331.97 6,189,560.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 二车间 5,331.97 6,214,910.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 三号库 1,474.00 2,088,128.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 张集镇工业区 南仓库 限公司 1,173.90 783,702.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 北仓库 1,173.90 783,702.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 麦片车间及仓库 2,962.00 2,856,360.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 配电室 451.91 633,165.00 铜房权证张集字第 47 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 化验室 161.65 289,255.00 铜国用（ 2009）第 4860 号 维维食品饮料股份有 限公司 张集镇工业区 铜山区张集工业区 53,438.10 15,930,000.00 锡房权证字第 XSI000637053-1 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 乳业车间 6,419.17 9,514,050.00 锡房权证字第 XSI000637053-1 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 塑瓶车间 3,270.30 4,880,616.00 锡房权证字第 XSI000637053-1 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 宿舍 2,996.18 4,769,442.00 锡房权证字第 XSI000637053-2 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 食堂 2,253.81 3,881,115.00 锡房权证字第 XSI000637053-2 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 冰淇淋车间 3,270.30 5,137,470.00 锡国用（ 2009）第 0111 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 土地 1 34,373.10 21,660,000.00 锡国用（ 2008）第 0123 号 维维华东食品饮料有 限公司 无锡市锡山经济开发区芙蓉 村 土地 2 33,334.10 21,000,000.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39459 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#（古城开发） -1-01 解放里综合楼 4#（古 城开发） -1-01 1,711.15 6,658,100.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39457 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-101 解放里综合楼 4#-1-101 1,707.15 25,194,100.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39462 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-201 解放里综合楼 4#-1-201 1,893.83 19,752,600.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39455 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#（ 3 层） 解放里综合楼 4#（ 3 层） 1,061.89 8,697,900.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39476 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#3-4 层 解放里综合楼 4#3-4 层 1,242.25 8,783,900.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39461 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-501 解放里综合楼 4#-1-501 17.85 106,200.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39465 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-502 解放里综合楼 4#-1-502 41.76 248,500.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39463 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-503 解放里综合楼 4#-1-503 14.28 85,000.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39467 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-504 解放里综合楼 4#-1-504 42.12 250,700.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39466 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-506 解放里综合楼 4#-1-506 17.14 102,000.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39474 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-513 解放里综合楼 4#-1-513 27.43 163,200.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39469 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-514 解放里综合楼 4#-1-514 32.95 196,100.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39472 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-515 解放里综合楼 4#-1-515 27.79 165,400.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39470 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-516 解放里综合楼 4#-1-516 61.91 368,400.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39475 号 维维国际贸易有限公 司 解放里综合楼 4#-1-517 解放里综合楼 4#-1-517 26.33 156,700.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39477 号 维维国际贸易有限公 司 三环南路泉山美墅二期 T11#-2-302 三环南路泉山美墅二 期 T11#-2-302 232.15 2,208,200.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39478 号 维维国际贸易有限公 司 三环南路泉山美墅二期 T11#-2-04 三环南路泉山美墅二 期 T11#-2-04 57.73 299,400.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39479 号 维维国际贸易有限公 司 新世纪建材广场一期 D#-1-105 号 新世纪建材广场一期 D#-1-105 号 46.22 323,600.00 维维国际贸易有限公 司 新世纪建材广场一期 D#-1-206 号 新世纪建材广场一期 D#-1-206 号 66.43 465,100.00 维维国际贸易有限公 司 新世纪建材广场一期 D#-1-306 号 新世纪建材广场一期 D#-1-306 号 66.41 465,000.00 维维国际贸易有限公 司 新世纪建材广场一期 D#-1-407 号 新世纪建材广场一期 D#-1-407 号 62.82 439,900.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39581 号 维维国际贸易有限公 司 云龙湖南岸别墅 B3－1-102 号 云龙湖南岸别墅 B3－ 1-102 号 308.06 4,555,300.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39593 号 维维国际贸易有限公 司 绿地商务城商务办公楼 1 号 楼 1-1801 室 绿地商务城商务办公 楼 1 号楼 1-1801 室 131.36 524,100.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39597 号 维维国际贸易有限公 司 绿地商务城商务办公楼 1 号 楼 1-1802 室 绿地商务城商务办公 楼 1 号楼 1-1802 室 131.36 524,100.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39601 号 维维国际贸易有限公 司 绿地商务城商务办公楼 1 号 楼 1-1812 室 绿地商务城商务办公 楼 1 号楼 1-1812 室 118.61 473,300.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39603 号 维维国际贸易有限公 司 绿地商务城商务办公楼 1 号 楼 1-1813 室 绿地商务城商务办公 楼 1 号楼 1-1813 室 126.44 504,500.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39607 号 维维国际贸易有限公 司 绿地商务城商务办公楼 1 号 楼 1-1815 室 绿地商务城商务办公 楼 1 号楼 1-1815 室 95.79 382,200.00 苏 2015 徐州市不动产权 第 39588 号 维维国际贸易有限公 司 绿地商务城商务办公楼 1 号 楼 1-1816 室 绿地商务城商务办公 楼 1 号楼 1-1816 室 95.79 382,200.00 合计 371,062,162.88