证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-104 山东新潮能源股份有限公司 关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年9月29日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源”）召开的2017年第五次临时股东大会已审议同意公司对总额度不超过11亿元人民币的募集资金进行现金管理，现金管理期限自2017年9月29日起不超过一年。 2017年11月9日，公司召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402 号）核准，公司于 2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。 截至2017年10月31日，公司本次募集资金总额已使用6,000.00万元,尚 未使用的募集资金余额为人民币2,039,999,974.86元。本次募集资金实际余额 2,112,883,747.61元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异 72,883,772.75元，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行 手续费后的净额。 截至2017年10月31日止，公司本次募集资金专项存储账户及余额情况如 下(含全资子公司浙江�谋κ狄低蹲视邢薰�司及其美国子公司 Surge Energy AmericaHoldings,Inc.开立的募集资金专户情况，以及公司对暂时闲置募集资 金进行现金管理的专户情况)： 单位：元人民币 开户行 银行账号 初始存放金额（元） 截止日余额（元） 华夏银行股份有限公司青 12050000001043736 500,000,000.00 275,988,151.29 岛分行 烟台农村商业银行股份有 9060106100042050004995 500,000,000.00 220,351,483.25 限公司牟平区支行 烟台农村商业银行股份有 150,000,000.00 限公司牟平区支行(理财) 烟台银行股份有限公司牟 81601065301421001883 1,074,349,974.86 224,400,212.25 平支行 烟台银行股份有限公司牟 400,000,000.00 平支行(理财) 招商银行股份有限公司烟 531900107410108 9,800.00 台南大街支行 招商银行股份有限公司烟 200,000,000.00 台南大街支行（理财） 兴业银行股份有限公司烟 378010100100486762 40,010,000.00 台分行 兴业银行股份有限公司烟 100,000,000.00 台分行（理财） 青岛银行股份有限公司烟 882020200045354 9,999,999.50 台分行（开发区支行） 潍坊银行股份有限公司烟 802180001421006908 50,000,000.00 台分行 中国银行股份有限公司浙 377971036397 13,482,215.59 江省分行 中国工商银行纽约分行 65,005,442.23美元 （ Industrial and 114323501014 (折合人民币 Commercial Bank of 428,641,885.73元) China,NewYorkBranch） 合计 ―― 2,074,349,974.86 2,112,883,747.61 二、本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 1、公司进行现金管理的目的：主要是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益。 2、公司进行现金管理的额度：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本次进行现金管理的募集资金使用的总额度不超过4亿元人民币。 3、公司进行现金管理方式：公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求，规范使用该部分资金。 本次进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过4亿元人民币。 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。 4、公司进行现金管理的期限：本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。5、公司进行现金管理的实施方式：在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。 6、公司进行现金管理而投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 7、投资理财产品风险及风险控制措施 尽管以投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下： （1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动的保本型理财产品为主。 （2）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （3）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和审计。 （4）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 8、公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜履行的审议程序合法、合规，符合相关监管要求，不属于变相改变原募集资金用途之情形。公司将继续推动油田项目的开发，并根据其进度需要投入募集资金。 三、公司独立董事、监事会和独立财务顾问意见 1、独立董事意见： （1）本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 2、我们同意公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。 3、我们同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。 4、我们同意将该事项提交公司2017年第七次临时股东大会审议。 2、公司监事会意见： 公司监事会同意公司增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；同意本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。 3、独立财务顾问财通证券股份有限公司意见： 独立财务顾问财通证券股份有限公司经核查认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，本次新增加不超过4亿元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品等方式进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效。本次增加现金管理金额后，公司共计使用总额度不超过15亿元（包含公司2017年第五次临时股东大会审议通过的11亿元人民币）闲置募集资金进行现金管理。 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合新潮能源全体股东的利益。新潮能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，独立财务顾问在公司确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对新潮能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。 四、上网公告附件 财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 董 事 会 2017年11月10日