证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2016-051 湖南博云新材料股份有限公司 关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月20日上午开市起停牌，公司于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028）；并于2016年6月27日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-029）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月4日上午开市起继续停牌，公司于2016年7月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），于2016年7月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），于2016年7月15日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033），于2016年7月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-034），于2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036、2016-037、2016-039）。 2016年8月18日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于当日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）；公司于2016年8月26日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-049）。 公司原承诺争取最晚将在2016年9月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案或草案。 为继续推动本次重组工作，2016年9月2日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了继续停牌相关事项，并提交将于2016年9月19日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司拟向深圳证券交易所提交股票继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人 公司拟发行股份购买资产的标的公司为武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”、“标的公司”），系汽车零部件及配件制造领域的企业，其控股股东为上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙），上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为海通创新资本管理有限公司。 （二）交易具体情况 公司拟以发行股份或发行股份+现金的方式购买标的公司的部分或全部股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 截至本公告披露日，标的公司股权结构仍在调整过程中，本次交易的交易对方尚未最终确定。公司已与武汉元丰当前的股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协议，主要内容如下：甲方：湖南博云新材料股份有限公司。 乙方一：上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）；乙方二：武汉安可工业设计有限公司；乙方三：仙桃祥泰汽车零部件有限公司；乙方四：湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙），以上合称为乙方。 1、本次交易总体方案 （1）本次交易的整体方案为甲方以非公开发行股份或非公开发行股份+支付现金的方式购买乙方所持目标公司的股权，甲方将有权选择在本次购买资产的同时发行股份募集配套资金，用于支付现金对价等用途。 （2）标的资产的定价将以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。 （3）各方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途等具体细节做进一步沟通协商。如各方最终达成一致意见，同意本次交易，各方将在正式签署的购买资产协议中就相关事项进行具体约定；目标公司股东作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，待各方协商一致后，另行签署具体协议予以明确。 2、本次交易后续工作安排 （1）各方将协调配合尽快完成中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。 （2）各方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成本次购买资产正式协议的签署。 3、其他 （1）本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体交易方案和交易细节以各方后续正式签定的正式协议为准。如本协议签定后90日内各方未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，经各方协商一致，可适当延长期限，但最迟不得超过甲方股票停牌满6个月的期限，即2016年12月20日；如在2016年12月21日各方仍未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本协议自2016年12月21日起自动终止。 （2）各方协商一致可终止本协议。 （3）本次交易的最终方案以各方签署的正式协议为准。正式协议的生效条件将包括且不限于博云新材董事会、股东大会审议通过本次交易，交易对方各自内部决策机构同意本次交易，本次交易取得证监会以及相关政府主管部门的批准。 （四）本次重组涉及的中介机构 本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”），会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。 目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批 本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需经教育部、财政部审批通过；经股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。 二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 （一）延期复牌的原因 公司原计划于2016年9月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。 （二）预计复牌时间及相关承诺安排 根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经第四届董事会第五十三次会议审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年9月20日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，并将该事项提交股东大会审议。 如筹划重大资产重组继续停牌事项经公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。 在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在2016年12月20日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。 三、继续停牌期间的工作计划 在公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。 四、独立董事意见 公司全体独立董事对第四届董事会第五十三次会议审议的《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》等有关事项进行了审查和监督，并发表独立意见如下：1、公司因筹划购买武汉元丰股权的事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月20日开始停牌，公司原计划最晚于2016年9月20日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。鉴于本次重组程序复杂，交易对方涉及面较广，审计、评估工作尚未完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2016年9月20日起不超过3个月。 2、公司第四届董事会第五十三次会议审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。 3、我们在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。 五、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见 经申万宏源核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于本次重组程序复杂，交易对方涉及面较广，审计、评估工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。 上市公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2016年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。 本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，申万宏源认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。申万宏源将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年12月20日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 六、风险提示 本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第五十三次会议决议。 2、公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。 3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南博云新材料股份有限公司筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2016年9月2日