证券代码： 600909 证券简称： 华安证券 公告编号：临2017-050 华安证券股份有限公司 关于全资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）的全资子公 司华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）拟出资不超过7亿元与 国元创新投资有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）共同出资设立安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“安华创投基金”），安华创投基金的注册资本拟定为35亿元人民币。 过去12个月内公司及控股子公司与国资运营公司之间的关联交易详见公 司已披露的《华安证券2017年度日常关联交易预计公告》和《2017年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。 本次投资存在基金的运营风险、环境风险、退出风险等，华富嘉业尚未 与各合作方签署相关投资协议，本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准。安华创投基金设立完成后，存在不能及时完成备案的风险。敬请投资者注意风险。 一、关联交易概述 2017年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全 资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华富嘉业出资不超过7亿元与国元创新投资有限公司、安徽华文创 业投资管理有限公司、时代出版、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、国资运营公司共同出资设立安华创投基金。公司控股股东国资运营公司拟出资人民币1亿元参与设立安华创投基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国资运营公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。 本次关联交易最高金额为7亿元，至本次关联交易止，过去12个月内公司 及控股子公司与国资运营公司之间的关联交易详见公司已披露的《华安证券2017年度日常关联交易预计公告》和《2017年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。截止2016年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的权益为 118.43 亿元，本次关联交易金额占公司最新一期经审计净资产的5.91%，属于重大关联交易，但本次共同出资设立安华创投基金的所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在安华创投基金的股权比例，故本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事赵惠芳同时担任时代出版独立董事，公司与时代出版不存在其他构成关联人的情形，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第57 条规定，时代出版与华富嘉业的共同投资行为豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至2017年9月末，国资运营公司持有公司887,020,879股股份，占公司 总股本的24.50%，是公司控股股东。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：安徽省国有资产运营有限公司 2、企业类型：有限责任公司（国有独资） 3、住所：合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼 4、单位负责人：张国元 5、注册资本：11亿元人民币 6、经营范围：从事国有资产经营。 7、主要经营业绩：国资运营公司的主要职能是对安徽省人民政府授权管理的国有资产行使出资人职责和权利，依法委派产权代表或股权代表；作为国有资产经营主体，以市场运作方式开展投资、控股、参股、产权收购、产权转让等资产经营活动，在国家规定的范围内开展证券、基金投资、融资等经营活动；承办安徽省人民政府、安徽省国资委交办的工作。 国资运营公司下辖9家全资子公司，为安徽安振产业投资集团有限公司、安徽水安建设集团股份有限公司、安徽省建筑设计研究院有限责任公司、安徽省招标集团、安徽省产权交易中心有限责任公司的第一大股东，还参股了10多家高新技术类、上市类、金融类、旅游类等多种类型企业。 截 至 2016年 12 月31 日 ，国资运营公司总资产1,419,507.62万元，净资产 542,863.45万元，营业收入707,895.97万元，净利润32,035.25万元。截至2017年6月30日，国资运营公司未经审计总资产1,414,048.17万元，净资产555,812.27万元，营业收入446,195.66万元，净利润24,112.40万元。 8、国资运营公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易的类别为与关联人共同投资。 （二）交易标的相关情况 1、基金名称：安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名，以工商登记为准） 2、基金管理人：华富嘉业投资管理有限公司 3、基金类型：私募股权投资基金 4、组织形式：公司制 5、注册资本：35亿元（以实际到位资金为准） 6、注册地址：安徽省合肥市高新区（具体以工商登记为准） 7、经营范围：股权投资、债权或其他投资；投资顾问、投资管理、投资咨询等。（最终经营范围以工商核定登记为准） 8、出资结构：华富嘉业出资不超过7亿元，其余出资方为国元创新投资有限公司、时代出版、安徽华文创业投资管理有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、国资运营公司等，出资金额及比例尚未最后确认。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、安华创投基金注册资本拟为35亿元人民币，均为货币出资，首期缴纳出 资为注册资本的25%，剩余出资于基金完成工商登记之日起4年内，根据项目投 资情况具体确定。 2、安华创投基金不设经营层，在股东会的授权下，基金日常运营由基金管理公司全权管理。基金管理公司由华富嘉业投资管理有限公司担任。 3、安华创投基金设董事会，成员为7 名，包含股东代表董事6名，职工代 表董事1名。股东代表董事由持股10%以上的股东各推荐1名，经股东会选举后 产生。职工代表董事由华富嘉业投资管理有限公司组织职工大会选举产生。 4、存续期：7年，前5年为投资期，后2年为退出期；可适当延长存续期。 5、退出方式：（1）被投资企业IPO或并购；（2）被投资企业“新三板”或安徽省区域性股权市场挂牌交易；（3）被投资企业大股东回购；（4）股权转让；（5）股权置换；（6）诉诸于司法途径；（7）债权投资项目通过债权到期收回本息、债权逾期执行抵押物、要求第三方履行保证义务、诉诸司法途径等方式退出。 6、地域限制：（1）母基金及母基金出资于子基金部分原则上在安徽省内投资占比不低于80%。安徽省内投资，包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的企业。基金也可投资以设立区域总部、研发基地和将生产基地等投放到安徽省境内为条件的对省外企业投资，以及投资支持安徽企业“走出去”项目。（2）基于合肥市经济总量和科技资源在全省的龙头地位，基金在合肥市内的投资额不低于8亿元。合肥市内投资，包括投资注册地在合肥市内的企业，以及从外地招商引入注册地迁移至合肥市的企业。 7、投资限制：不得从事承担无限连带责任的投资；不得对外提供担保；不得投资二级市场股票、期货及其他金融衍生品；不得向任何第三方提供赞助、捐赠；不得从事纯公益性质的投资；不得举债投资；其他法律法规禁止投资的业务。 8、基金费用：管理费计提分为投资期、退出期以及延长期，其中投资期内按实缴规模的2%/年计提基准管理费，退出期内按尚未清算项目的总资本投入金额的1%/年计提基准管理费，延长期内不收费。当年管理费先按照基准管理费的70%收取，次年再收取30%。 9、业绩报酬 （1）基金管理人的业绩报酬，每年计提，以基金年度资本利润率为基准，分段累计，具体如下： 年度资本利润率（R） 基金管理人业绩报酬 R<8% 无业绩报酬 8%�QR<20%的部分 提取该部分净利润的10%作为业绩报酬 20%�QR<30%的部分 提取该部分净利润的15%作为业绩报酬 R≥30%的部分 提取该部分净利润的20%作为业绩报酬 年度资本利润率（R）=基金净利润÷当年度平均资金占用量 当年度平均资金占用量=Σ（当年内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用 天数）÷365天。 （2）基金管理人计提的业绩报酬，其中70%于基金收益分配时向基金管理人支付，剩余30%留存于基金账户。 （3）提取基金管理人业绩报酬前，首先应将以前各年度资本利润率均弥补至8%。 （4）每年度基金股东会审议确定的可供分配利润总额，扣除当年度业绩报酬后，按实缴出资比例向各股东分配。 （5）基金清算时，根据基金综合收益率，按照上述比例分段累计应计提的基金管理人业绩报酬总额，与已向基金管理人累计支付的业绩报酬对比，多退少补。 基金综合收益率=存续期内各年度净利润之和÷存续期内平均资金占用量 存续期内平均资金占用量=Σ（存续期内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用天数）÷365天。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 华富嘉业参与发起设立安华创投基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，有利于提高自身专业实力，进一步拓宽业务渠道，提高自有资金使用效率。华富嘉业作为安华创投基金的基金管理人以及股东，除收取基金管理费用外，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合华安证券及全体股东的利益，不存在损害华安证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）本次关联交易经公司独立董事事前认可，并经2017年11月9日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票据。 全体独立董事认为：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。 本次关联交易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。 本次关联交易是公司全资子公司华富嘉业与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害中小股东的利益。本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。公司独立董事赵惠芳同时担任时代出版独立董事，公司与时代出版不存在其他构成关联人的情形，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第57条规定，时代出版与华富嘉业的共同投资行为豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 （二）2017年11月9日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》。 七、历史关联交易情况 过去12个月内，公司及控股子公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易如下：经公司2016年9月5日召开的第二届董事会第八次会议并经子公司华富嘉业第一届董事会第十六次会议审议通过，子公司华富嘉业以自有资金1亿元与华晟投资管理有限责任公司共同设立安华定增1号，参与财通基金特定客户资产管理计划。 过去12个月内，公司及控股子公司与国资运营公司之间的关联交易详见公司已披露的《华安证券2017年度日常关联交易预计公告》和《2017年半年度报告》中日常关联交易执行情况的相关内容。 八、华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易的意见 关于本次关联交易事项，华泰联合证券有限责任公司经核查认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 九、对外投资的风险 本次对外投资主要面临以下风险：一是本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，华富嘉业将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。二是华富嘉业尚未与各合作方签署相关投资协议，本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准。三是安华创投基金设立完成后，存在不能及时完成备案的风险。敬请投资者注意风险。 特此公告。 华安证券股份有限公司董事会 2017年11月10日