证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-145 贤丰控股股份有限公司 关于参与投资并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资暨关联交易概述 1.基本情况 为进一步提升贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）的综合竞争力和盈利能力，公司拟作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（下称“丰盈基金”或“普通合伙人”）管理的横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（下称“基金”或“并购基金”）。该基金募集资金规模不超过10亿元，其中，公司拟以自有资金认缴出资28,999万元，丰盈基金拟以自有资金认缴出资1万元；后续将继续向合格投资者以同等条件进行募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定）。公司拟授权董事长签署本次对外投资相关的所有协议、文件，包括但不限于《横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其补充协议。 2.本次交易构成关联交易 丰盈基金由公司持有49%股权、由珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙） （下称“连上信德”）持有49%股权、由连上创展实业投资有限公司（下称“连 上创展”）持有 2%股权，连上创展由公司控股股东贤丰控股集团有限公司（下 称“贤丰集团”）持有 100%股权；连上信德由连上资本投资有限公司（由贤丰 集团持有70%股权）担任普通合伙人并持有1%合伙份额，由连上创展担任有限 合伙人并持有 99%合伙份额，因此，丰盈基金系由公司之实际控制人控制的企 业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资经董事会审批后，需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3.上述对外投资暨关联交易事项已于2017年11月9日经本公司第六届董 事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 4.本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限 办公用途）（JM） 法定代表人：罗济标 注册资本：贰仟万元整 成立时间：2016年9月30日 营业期限：2016年9月30日至长期 经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募基金管理人登记情况：丰盈基金已于2017年1月17日在中国证券投 资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1061052。 2.丰盈基金已于2017年6月20日成功备案首只产品横琴丰盈惠富投资基 金（有限合伙），产品编号为ST7654。 3.股权结构：丰盈基金由公司持有49%股权，由连上信德持有49%股权， 由连上创展持有2%股权。 贤丰控股集 团有限公司 100% 70% 100% 广东 贤丰控 股有限公司 连上资本投 资有限公司 连上创展实业投资有限公司 26.03% 14.03% 1% 99% 贤丰 控股股 份有限公司 珠海连上信 德投资合伙 企业（有限合伙） 49% 49% 广州丰盈基金管理有限公司 2% 丰盈基金系公司控股股东贤丰集团控制的企业，与公司构成关联方。公司实际控制人之一谢海滔、公司董事、总经理卢敏及公司董事、副总经理张斌均担任丰盈基金董事；公司职工监事万荣杰担任丰盈基金监事；除此之外，丰盈基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 三、投资标的相关情况 （一）基本情况 公司名称：横琴丰盈信德投资基金（有限合伙） 组织类型：有限合伙企业 基金规模：不超过10亿元；贤丰控股拟以自有资金认缴出资28,999万元， 丰盈基金拟以自有资金认缴出资1万元；后续将以同等条件继续向合格投资者进 行募集（基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定）。 普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司 有限合伙人：贤丰控股股份有限公司 合伙期限：暂定为5年，前3年为投资期，后2年为退出期；经普通合伙 人自行决定可将退出期延长2年。 出资进度：全体合伙人应自收到普通合伙人发出的缴付出资通知的7个工作 日内按照缴付出资通知上列明的金额、方式缴付出资。 经营范围：股权投资；实业投资等各项投资、投资咨询、财务顾问、投资管理咨询和企业管理咨询。 主要投资方向：重点投资文化传媒、医疗健康、新能源等产业内具有良好市场前景或收益预期的优质项目及企业。 退出机制：主要通过被投资标的企业上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、被并购或资产转让等方式实现退出。 基金对外出售与公司主营业务相同或相近的资产时，公司在同等条件下享有优先购买权。 （二）会计核算方式 并购基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。 （三）各合伙人的权利义务 1.有限合伙人以其认缴出资额为限对并购基金的债务承担有限责任，普通合伙人对并购基金的债务承担无限连带责任。 2.普通合伙人对外代表并购基金并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。 （四）管理模式 1.管理和决策机制 （1）执行事务合伙人 并购基金由丰盈基金担任执行事务合伙人，负责并购基金的日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。 （2）投资决策委员会 基金设投资决策委员会，负责对基金的对外投资事项进行审议并作出决策。 投资决策委员会由 5 名委员构成，其中，由持有有限合伙实缴出资额最多的 2 名有限合伙人各委派1名（如有限合伙仅有1名或2名有限合伙人，则该2名 委员由该单一有限合伙人单独委派或由该2名有限合伙人各委派1名；如具有 委派资格的有限合伙人实缴出资额相同，则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先享有委派权），由执行事务合伙人委派3名。 公司作为有限合伙人，拟根据《合伙协议》约定委派相应人数的董事或高管担任基金的投资决策委员会委员。 投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经3名以上（含） 委员投票同意后方可通过；公司委派的委员不享有一票否决权。 2.基金管理费及业绩报酬 基金投资期内，普通合伙人按基金实缴出资总额2%/年收取管理费；基金退 出期内，普通合伙人按基金实缴出资总额1.5%/年收取管理费。 基金在投资期内的业绩比较基准为8%/年，超过部分收益的20%作为业绩 报酬支付给普通合伙人。 （五）资金托管 基金将委托国内有资质的机构提供资金托管服务。 （六）收益分配机制 并购基金的项目投资分配由普通合伙人按照如下原则和顺序进行： 1. 首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙 人分得与其实缴出资额等额的投资收益； 2. 如有剩余，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限 合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3； 3. 如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分得与其实缴出资 额等额的投资收益； 4. 如有剩余，向普通合伙人进行分配直至普通合伙人分得按业绩比较基准 计算所得的投资收益，计算公式为：普通合伙人的实缴出资额×n×8%；其中n= 普通合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至普通合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3； 5. 如有剩余，剩余部分的20%支付予普通合伙人作为业绩报酬，剩余部分 的80%在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。 四、对外投资的目的及对公司的影响、潜在风险及对策 （一）对外投资的目的及对公司的影响 公司本次参与投资并购基金，旨在通过综合利用各方的优势资源发掘并投资于优秀的未上市文化产业、医疗健康及新能源类企业，以拓宽公司投资渠道，进一步提升公司的整体竞争实力及盈利能力，实现公司快速、稳健、健康的发展。 （二）对外投资的潜在风险及对策 1.并购基金将主要投资于非上市公司股权或股权类基金，具有投资周期较长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。 2.并购基金在投资过程中受国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。 公司作为有限合伙人将督促普通合伙人对并购基金进行专业化运作和管理，并将积极采取相应的对策和措施以控制和化解本次投资过程中可能出现的各种风险。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对于关联交易的规定。年初至本公告披露日，根据规则10.2.10条规定，公司与同一关联人进行的关联交易包括： 1.与关联方珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）分别向子公司广州丰盈基金管理有限公司增资20万元与980万元； 2.将广州丰盈基金管理有限公司2%的股权作价人民币40万元转让给关联 方连上创展实业投资有限公司； 3.投资29,997万元，作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司 管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）； 4.投资5,100万元，与关联方广东贤丰控股有限公司及非关联方深圳市聚能 永拓科技开发有限公司共同投资设立贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司。 上述关联交易已分别经公司第五届董事会第三十五次会议、三十七次会议、三十九次会议、四十一次会议及2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过并对外披露，不再纳入累计计算范围。 六、其他说明及承诺 （一）截至目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员均不存在投资于并购基金的有限合伙份额的情形。 （二）公司郑重承诺：公司在参与投资并购基金后的十二月内（指分期投资期间【如有】及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、或将超募资金永久性用于补充流动资金或者用于归还银行贷款。 七、独立董事事先认可及独立意见 公司的独立董事认为： 1.本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会、深交所及公司章程的相关规定，因此同意将《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。 2.公司本次参与投资并购基金符合相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司在风险可控的前提下实现投资收益并提高综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司参与投资并购基金，并将《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，长城证券认为：贤丰控股本次对外投资已经公司第六届董事会第四次会议审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，并须提交股东大会审议通过之后方可实施；本次对外投资决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规及公司内部控制制度的规定。长城证券同意公司参与投资并购基金暨关联交易的安排。 九、备查文件 （一）第六届董事会第四次会议决议； （二）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事先认可及独立意见； （三）长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司参与投资并购基金暨关联交易的核查意见。 特此公告。 贤丰控股股份有限公司 董事会 2017年11月9日