上海申威资产评估有限公司 关于深圳证券交易所出具的 《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”、“公司”）于2017年10月26日披露了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组方案”、“报告书”），并于2017年11月7日收到贵部下发的《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第62号）（以下简称“问询函”）。上海申威资产评估有限公司现根据问询函所涉的关于评估师需核查问题进行说明和解释，具体内容如下： （2）请结合截至目前营业收入、净利润完成情况及合同签订情况等补充披露华通机电2017年度营业收入、净利润的可实现性，并结合行业发展前景、市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势、在手订单等补充披露华通机电未来年度营业收入、净利润的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）请结合截至目前营业收入、净利润完成情况及合同签订情况等补充披露华通机电2017年度营业收入、净利润的可实现性，并结合行业发展前景、市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势、在手订单等补充披露华通机电未来年度营业收入、净利润的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 1、2017年华通机电全年业绩预测可实现性分析 截至2017年10月，华通机电已实现的业绩情况及2017年全年业绩预测完 成情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-10月 2017年全年预测数 完成全年比例 营业收入 4,655.47 7,668.44 60.71% 净利润 1,469.64 2,441.90 60.18% 注：2017年1-10月收入和净利润未经审计。 从上述数据看，2017年1-10月华通机电实现的收入为4,655.47万元，完成 全年预测比例为 60.71%；实现净利润 1,469.64 万元，完成全年预测比例为 60.18%。 截至2017年10月末，华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元。根据订 单约定及客户的订货计划来看，2017年底预计可验收确认的订单收入为3,201.68 万元，折合主营业务收入2,736.48万元。其中，上述订单收入中已发出产品预计 可确认的订单收入2,204.28万元，折合主营业务收入1,884.00万元；11月和12 月发货产品预计可确认订单收入997.40 万元，折合主营业务收入852.48万元。 2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万 元。 从收入结构来看，2017 年华通机电在维持原有产品类型的基础上，新开拓 了一些武器装备配套产品和军用电子产品，这些产品的毛利率高于精密加工产品的毛利率，因此，华通机电预计能实现承诺的净利润。 华通机电将采取如下措施，提高2017年收入和净利润的可实现性： （1）积极催收大客户的应收账款，提高回款金额，降低坏账准备计提金额。 截止2017年10月31日，华通机电的期后回款金额合计1,602.22万元，占报告期末应收账款期余额的30.92%，其中主要包括应收客户E等账龄较长的应收账款。 （2）加快在建项目“导弹发动机壳体加工技术科技创新项目”的实施，该项目达产后能有效地扩展导弹产品的供应链条，显着提高产品的附加值和毛利率。 （3）积极与军工客户对接，开拓跟研项目和新项目的业务收入，加强与客户E的业务合作，提升航空产品的业务收入。 （4）加强合同的签署力度，尤其是先生产发货，后签署合同的项目，同时加大产品验货与结算的跟踪力度，以确保经客户验收的产品都已经签署了合同，能够及时确认收入。 2、华通机电未来年度营业收入、净利润的预测依据及其合理性分析 华通机电在未来年度的各项产品收入预测增长的情况如下： 单位：万元 序号 项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及 以后 1 主营业务收入 7,668.44 11,698.00 16,378.00 20,787.00 21,828.00 2 增长率 - 52.55% 40.01% 26.92% 5.01% 3 武器装备及配套产品 6,502.00 10,328.00 14,761.00 18,911.00 19,858.00 4 其中：军品1 2,902.00 5,514.00 8,271.00 10,752.00 11,290.00 5 增长率 - 90.00% 50.00% 30.00% 5.00% 6 军品2 1,021.00 1,429.00 1,858.00 2,230.00 2,342.00 7 增长率 - 40.00% 30.00% 20.00% 5.00% 8 军品3 592.00 1,184.00 2,131.00 3,090.00 3,245.00 9 增长率 - 100.00% 80.00% 45.00% 5.00% 10 军品4 408.00 342.00 383.00 425.00 446.00 11 增长率 - - 12.00% 11.00% 5.00% 12 军品5 358.00 394.00 433.00 476.00 500.00 13 增长率 - 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 14 军品6 1,221.00 1,465.00 1,685.00 1,938.00 2,035.00 15 增长率 - 20.00% 15.00% 15.00% 5.00% 16 军用电子产品 1,105.00 1,370.00 1,617.00 1,876.00 1,970.00 17 增长率 - 24.00% 18.00% 16.00% 5.00% 18 民品 61.44 19 增长率 - 华通机电在利润承诺期内，预测收入的增长主要来源于军品1、军品3的大幅增长及军品2、军品6及军用电子产品的稳定增长。 军品1为导弹类产品，其作为精准打击的消耗类产品，市场需求量巨大。随着定型产品业务规模的扩大以及跟研产品未来几年的逐步定型，基于华通机电跟研产品较多，以及其与军工客户签署的框架协议或订货计划，该类产品未来几年快速增长具备稳定、持续和合理性。 军品3是华通机电大力开拓的新业务，包括自主研发的型号产品和新型武器装备，这两类产品的市场发展潜力较大，核心产品能应用于多军种，具备良好的盈利前景。 军品2和军品6为华通机电武器装备精密加工产品及配套产品，预测收入保持稳定增长，基于上述产品均属于先进武器装备产品，发展情况符合行业趋势，客户需求稳定。 军用电子产品是华通机电2017年重点开拓的业务，目前与客户合作情况良好，依托现有客户和资源，通过引入专业的技术和研发团队，华通机电将军用电子产品作为未来重要的收入和利润增长点。 （1）从行业发展前景来看 华通机电主要从事军工业务，包括武器装备及配套产品和军用电子产品。华通机电的武器装备及配套产品主要是生产多种已列装及在研的导弹、火炮、飞机零配件、新型武器；军用电子产品主要为军用计算机、军用电子测试设备、外部加固设备及军用电子设备加固结构箱体。 华通机电所处行业属于国防军工行业，近年来我国财政国防支出保持着逐年增长的趋势，已经成为国防开支第二的国家。2016 年我国财政国防支出达到9,765.84亿元，同比增长9.63%，国防军工行业的市场规模庞大，足够支撑华通机电的业务发展。 单位：亿元 数据来源：财政部 同时，中国共产党的十九大指出，我国国防和军队建设正站在新的历史起点上，提出三个阶段目标：到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把 人民军队全面建成世界一流军队；进一步强调了军队实战化和军民融合深度发展的要求。 华通机电的业务属于国防和军队机械化和信息化建设的产业链条，未来业务发展将继续受益于我国国防和军队的机械化和信息化建设。同时，华通机电属于军民融合的范畴，未来业务开展也将受益于我国军民融合的深度发展。 因此，从行业发展前景来看，华通机电所处行业市场规模庞大，发展前景较好，业务增长潜力较大，有利于促进华通机电未来年度预测营业收入和净利润的实现。 （2）从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看 华通机电所处的武器装备及配套产品和军用电子产品市场，具有严格的许可制度，未取得武器装备科研生产许可的公司，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。相关产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。因此，国防军工行业存在较高的进入壁垒，行业内企业主要根据军方订单生产，其生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度相对较低。 华通机电拥有齐备的行业资质，包括二级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书GJB9001B-2009和装备承制单位注册证书等，具备开展相关业务的资格，是其所在区域的主要武器装备及配套产品和军用电子产品供应商，其中，导弹类包括型号产品、军贸产品和跟研新产品，主要为客户提供导弹发动机壳体、战斗部及其零部件；火炮类包括飞机航炮、战舰舰炮、火炮及配套产品，主要为客户提供功能性机械部件、供输弹设备的传动部件、火炮炮管及其配套零部件、炮弹外壳与辅助设备等；飞机零配件主要是为客户提供军用飞机的配件产品；新型武器为在研项目，主要为客户提供设计、试样和保障产品。军品类型较多，产品型号多样，应用于多个领域，同时华通机电的产品质量好，生产能力较强，供货及时稳定，客户资源较多，合作情况良好，具备不同业务领域的新项目、新业务开拓与承接能力，综合竞争力较强。 此外，华通机电还拥有较高的武器装备及配套产品的精密零部件加工技术水平及深厚的实践经验，能满足军品的质量控制标准和零部件的高物理性能要求。 同时，华通机电拥有稳定的核心技术人员，具备丰富的实践经验、操作经验和较强的技术能力，以满足较高的精密机械加工技术要求。经过多年的军工业务发展，华通机电积累了稳定的客户资源。 综上，从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看，华通机电所处行业具有较高的资质进入壁垒，但华通机电具有齐备的行业业务资质，同时在技术实力、人员团队和客户资源方面也拥有长期的积累和竞争优势，在其所在区域具备较好的市场地位。上述竞争优势及市场地位将有助于华通机电未来年度预测营业收入和净利润的实现。 （3）在手订单情况 截至2017年10月末，华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元。其中，根据订单约定及客户的订货计划来看，2017年底预计可验收确认的订单收入为3,201.68万元，折合主营业务收入2,736.48万元；2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万元，占2018年预测收入的28.29%。此外，华通机电处于合同洽谈及竞标阶段的武器装备配套产品跟研项目总金额预计为5,373.00万元，处于开拓阶段的跟研项目总金额预计约为1.11亿元。2018年的预测业绩具备良好的可实现性。2019年及以后年度预测收入增幅放缓，华通机电具备预测业绩的可实现性。 评估师核查意见： 经核查，评估师认为：根据华通机电2017年已完成的业绩情况及在手订单情况来看，华通机电的在手订单足以覆盖2017年的预测收入，同时华通机电采取了可靠的措施提高收入和净利润的可实现性。因此，华通机电2017年预测业绩具备可实现性。从行业发展前景、市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势、在手订单来看，华通机电所处行业市场规模庞大，发展前景较好，具有较高的资质进入壁垒；华通机电可凭借其齐备的行业业务资质，较好的区域市场地位，在技术实力、人员团队、客户资源、在手订单方面的长期积累和竞争优势，在未来年度完成预测的营业收入和净利润。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海申威资产评估有限公司关于深圳证券交易所出具的 之专项核查意见》之盖章页）上海申威资产评估有限公司 2017年11月8日