唐山冀东水泥股份有限公司 监事会议事规则 （已经公司于2017年11月9日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会的职责和权限，规范公司监事会的议事方式和表决程序，保证监事会及监事忠实履行职责，依法行使监督权，维护股东、公司和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事组成，设监事 会主席一名。 职工代表出任的监事比例不低于监事会成员的1/3，由公司职工民主选举或更换。 第三条 监事会不设专门办事机构，由监事会主席负责处理监事 会的日常事务。 因工作需要，监事会主席可以要求公司其他人员(以下简称“监事会联系人”)协助其处理专门事务。 第四条 本规则对公司全体监事和列席监事会会议的其他人员 具有约束力。 第二章 监事会的性质及职权 第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并 报告工作。 第六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； （二）检查公司财务； （三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）对董事会、管理层就公司内部控制体系的建立健全、有效实施和定期评估进行监督； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第七条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；（二）代表监事会向股东大会报告监事会工作； （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施； （四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，代表公司与董事或总经理进行诉讼； （五）监事会其他需要办理的工作。 第八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为 和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录 以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第十一条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以 向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第十二条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、 行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。 第十三条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，包括： （一）检查公司内控制度执行检查情况、财务核算管理检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第三章 会议的召集与通知 第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年 度至少召开四次。 第十六条 出现下列情况之一时，监事会主席应在十日内召集临 时会议： （一）任何监事书面提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门各项规定及《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在证券市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事或高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事或高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 监事会议事的主要范围 （一）最近一次董事会和股东大会决议的事项； （二）上一次监事会会议确定事项的办理情况； （三）审查公司经营报告期的财务决算情况，从监督角度提出意见或建议； （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见； （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见； （六）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结； （八）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （九）董事会提议的事项或监事提议的事项，及其他有关股东利益、公司发展的问题； （十）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。 第十八条 监事提议召开临时会议时，应当以书面形式向监事会 主席提交提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议的事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期； （六）提议监事签名。 第十九条 监事会定期会议的议题由监事会主席依照法律、法规、 《公司章程》和本规则决定。本规则第十六条规定的提议者也可以依照法律法规、《公司章程》和本规则向监事会主席提出书面提议。临时监事会会议议题由提议者依照法律法规、《公司章程》和本规则在书面提议中提出。 监事会主席收到监事关于召开临时会议的书面提议后，认为该提议符合相关规定的，应当发出召开临时会议的通知；认为该提议不符合相关规定的，应当在三日内将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议监事。 提议监事收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向证券监管机构或深圳证券交易所报告。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交定期监事会会议或临时监事会会议审议，不得拒绝。 第二十条 监事会召开定期会议应于十日以前发出通知；召开临 时会议发出通知的时间不少于三日。在特殊情况下，在确保全体监事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。 第二十一条 监事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由 监事会联系人根据监事会主席的指示负责通知全体监事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或电子邮件。 第二十二条 会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以特快专递方式送出的，自交付快递人之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以传真或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的回执日期为送达日期。 第二十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间、地点及方式； （二）会议召集人、主持人； （三）事由及议题； （四）事先送达的会议文件目录； （五）发出通知的日期； （六）监事会公章。 第二十四条 监事会出席人员： （一）出席人员：公司监事。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （二）列席人员： 1、监事会要求的人员，包括公司董事、总经理及其他高级管理人员。 2、董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十五条 监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件 应于会议召开前与会议通知一并送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 监事会决议事项涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时，监事应于决议前进行全面的调查了解。 第二十六条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关 决议内容对外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第四章 会议的召开 第二十八条 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事 会可以要求公司董事、高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第二十九条 监事会会议原则上以现场方式召开。在可以保障监 事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，监事会会议可以采用视频电话、电话会议、传真或电子邮件方式（“通讯方式”）召开，或现场方式与通讯方式同时进行的方式召开，但监事会主席或会议主持人应当向与会监事说明理由。 第三十条 监事会以通讯方式召开会议时，以视频显示在场的监 事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第三十一条 监事或其代理人出席监事会会议应当在签到簿上 签到。 监事会会议以非现场方式召开时，由监事会主席在签到簿上记载会议出席人员。 第三十二条 监事会的会议程序为： （一）主持人报告出席会议情况并宣布本次监事会会议议程； （二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议； （三）逐项审议相关事项并表决； （四）主持人宣布会议决议； （五）监事在会议决议、会议记录及相关文件上签字。 第三十三条 监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议 题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第三十四条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的 其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第三十五条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的 议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，必要时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会监事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。 第三十六条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或 议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。 第三十七条 监事会行使公司章程赋予的职权时，必要时可以聘 请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第五章 会议表决和决议 第三十八条 监事会决议的表决，实行一人一票制。 第三十九条 监事会会议以现场方式召开的，表决方式为举手表 决。经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用书面投票方式表决。 如以通讯方式召开会议的，则按照本规则规定的通讯表决方式进行表决。 会议应当在主持人的主持下，按列入议程的顺序审议各项议题和提案。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 第四十条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第四十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。 第四十二条 监事会以通讯方式作出决议的，应确保决议的书面 议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位监事，并且每位监事应当签署送达回执。送达通知应当列明监事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的监事视为放弃在本次董事会的投票权。签字同意的监事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的监事会决议。 为此目的，监事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的监事会决议，而无需另行由同意的监事在同一文本上签署。 第四十三条 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记 载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字。 第四十四条 监事会决议应当内容明确，形式规范。包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）会议应到监事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）； （六）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明； （七）出席会议的监事的签名； （八）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第四十五条 监事会决议由董事会秘书按照深圳证券交易所规 定的时间和格式，在《公司章程》规定的媒体上公告。 第四十六条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违 反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司承担相应责任；但经证明在表决时持反对意见并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第六章 会议记录 第四十七条 监事会会议应当有书面记录，监事会会议由一名监 事或监事会指定的人员负责记录工作。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第四十八条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）会议召集人和主持人； （五）监事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投反对票的理由）。 第四十九条 监事会决议由监事会主席或其指定的监事或联系 人负责组织、监督和检查其执行，并在下一次监事会会议上报告执行情况。 第五十条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级 管理人员执行某项决议。 第七章 会议档案的保存 第五十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。 监事会会议档案的保存期限为十年。 第八章 保密制度 第五十二条 监事对于监事会会议内容负有保密义务。任何监事 不得利用会议中所获得的信息为自己或他人谋取利益。 第五十三条 监事有责任妥善保管其所持有的会议文件、资料， 如有遗失，应及时报告监事会主席。 第五十四条 除非法律、法规或《公司章程》另有规定，或者会 议信息已经依法被披露，监事不得以任何形式公开监事会会议信息。 第九章 附则 第五十五条 本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具 有同等法律效力。 第五十六条 本规则由本公司监事会制订并修改，自股东大会审 议通过后实施。 第五十七条 本规则如与法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》相悖时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他 规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第五十九条 本细则由公司监事会负责解释。